2009年1月21日在湘潭金太阳股份有限公司股东大会上

董事长  王湘

 

各位股东：

    现在，我受董事会委托，向股东大会通报公司诉讼维权进展和未来时期公众股股东投资收益预估情况。

一、公司诉讼维权的进展

    2007年8月以来，公司发生了历史性变革。这一年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年，是决定公司命运和广大公众投资者合法权益的关键性一年。

一年前，在公司长期处于瘫痪和虚设，广大资本市场投资者的合法权益遭受非法侵犯的非正常状态下，公司持有10%以上的社会法人股、公众股股东，根据我国相关法律法规的规定，对公司依法进行重大改组，并在法律赋予的权利和范畴内，切实维护投资者的合法权益。在此基础上，公司坚定不移地推进以补偿社会公众股股东利益为核心的重组与改革，终结“一股独大”和滥用职权行为，建立起以维护中小股东利益为主导的现代资本制度和企业制度，从体制基础上保障中小股东利益****化。同时，根据股东大会决议，  公司将积极推进产业整合和科技创新，加快主导产业的形成和发展，开创存量股权上市的新格局。

    公司的重大改组和创新形式，在全国尚属首例，成为湘潭家喻户晓的热点话题，引起社会和新闻媒体的普遍关注，也为我国多层次资本市场提供了难得的经验。

    一年多来，公司新一届董事会根据2007年临时股东大会决议，克服层层阻力，积极开展维权诉讼，取得了实质性进展。

（一）第一次维权诉讼情况

社会公众股东对公司依法进行重大改组以后，为了收回被非法扣押的公司印章、营业执照、股东名册等法人物件，公司向长沙市开福区人民法院提起诉讼。长沙市开福区人民法院于2007年12月27日（2008）开民一初字第17号《民事裁定书》裁定：“本院认为，原告湘潭金太阳股份有限公司的申请符合法律规定”，并“先予执行”，“由被告立即返还原告行政公章、工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、股东名册等经营物品”。2008年4月17日，长沙市开福区人民法院（2008）开民一初字第17号《民事判决书》作出判决：“本院认为，原告湘潭金太阳股份有限公司合计持股10%以上的股东召集和主持临时股东大会符合公司法的规定，申请符合法律规定”，由被告“在本判决生效之日起十日内返还原告湘潭金太阳股份有限公司工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、股东名册等经营物品”。

    4月22日，被告以不服一审判决为由上诉于长沙市中级人民法院。地方行政部门工作人员向受诉法院“打招呼”，干预司法独立权和司法公正，遏制公司的依法维权。

（二）第二次维权诉讼情况

    2008年7月22日，公司向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求判令中行湘潭分行、东方资产管理公司长沙办事处等被告立即停止对原告的侵权行为，返还原告湘潭国际金融大厦及附属建筑的全部产权、土地使用权和经营管理权；判令被告赔偿因侵权给原告造成的经济损失4785万元；判令被告通过虚假出资等多种违规方式占有原告发起人股股权的侵权行为无效，还权于原告依法重组与改革；判令被告滥用权利变更原告名称、注册资本和经营范围的侵权行为无效。

    公司起诉被告的主要侵权事实是：1、注册、组织自办实体作为发起人和操纵工具，通过虚假验资、虚设股权和利用其关联关系，千方百计侵占原告及其他股东、投资项目的合法权益。2、冒领大厦建设的行政许可和产权文件，私自篡改大厦经营管理权和贷款合同主体，进一步悬空和占有原告湘潭国际金融大厦的产权、土地使用权和经营管理权。3、乘国企改革和国有金融机构上市的时机，滥用权利操纵财务杠杆和不规范运作，自买自卖湘潭国际金融大厦资产，给原告造成极大的经济损失。

    2008年7月22日，湖南省高级人民法院受理公司的侵权诉讼一案。合议庭先后定于9月26日开庭审理，因被告以“管辖权”为由提出异议而取消原定开庭时间。9月25日，湖南省高级人民法院作出裁定，驳回被告“管辖权异议”。被告以不服省高级人民法院裁定为由，上诉于最高人民法院，仍利用上诉程序拖延时间。至今最高法院尚无裁定消息。

（三）“借款合同纠纷案”情况

    早在2006年4月17日，信达资产管理公司长沙办事处就湘潭国际金融大厦公司“承担”湘潭中苑房地产综合开发股份公司（即我公司）的“借款合同纠纷一案”，向湖南省高级人民法院提起诉讼。2006年6月30日，湖南省高级人民法院（2006）湘高民二初字第7号作出民事判决：“被告湘潭国际金融大厦有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告中国信达资产管理公司长沙办事处偿还贷款本金1498万元及截止至2006年3月20日的利息20588257.78元，2006年3月20日以后至付清之日止的利息，按中国人民银行规定的同期利率标准计算。”该诉讼案因“被告”无异议进入执行程序。信达公司长沙办与湘潭国际金融大厦公司（实际控制人是中行湘潭分行）分别以债权人、“债务承担人”身份，相互配合，据此联手处置资产远大于负债的湘潭国际金融大厦和“清退股民”。

    2008年11月，公司获悉该“借款合同纠纷案”的相关信息后，立即采取了财产保全申请、中止执行异议和审理监督程序等一系列措施。公司作为该案的“其他利害关系人”，向湖南省人民检察院提起申诉。公司申诉认为：该案民事判决认定事实与适用法律错误，判决显失公正。主要理由是：1、债务转让合同因存在恶意串通损害第三人利益而无效。2、债权转让合同因通知债务人错误对原债务人不发生法律效力。3、借款合同合法有效，原债务人具有主张债务及财产的权利。12月23日，湖南省人民检察院以湘检民行立字（2008）50号《立案决定书》立案审查。

（四）维权诉讼进程中的阻力

    公司在历史性关键时刻，依法进行战略性重大改组、维权诉讼和规范发展，使这一历时15年、民愤较大、侵权机构已取得合法形式的恶意侵权和影响社会稳定的事件，在短短的一年多时间里，发生了戏剧性、根本性的大反转，引起七千股民和社会各界的极大反响。

    由于诉讼形势对被告极为不利，依靠个别行政部门滥用职权干预司法公正，千方百计地“端掉”公司新一届董事会，剥夺公司的诉讼主体资格，封杀社会公众投资者依法维护合法权益。

    2008年11月4日，被告以中苑公司名义向湘乡人民法院“起诉”韶峰集团，请求判令“金太阳公司2007年临时股东大会无效”“临时股东大会通过的所有决议无效”。并提交《证据保全申请书》，“收缴”我公司的印章。11月7日上午，湘乡市人民法院4名法官来公司，就“确权案”原告提出“证据保全申请”为由，没有任何受诉法院法律文书，要求我公司交出行政公章。

    11月17日，湘乡市人民法院派员与长沙市中级人民法院接触，要求长沙市中级法院中止我公司的诉讼二审案。我公司对该案致函表达法律意见：一是不具备受理的条件，二是诉讼时效已过，三是违反诉讼管辖权的强制性规定。这一司法行为没有法律依据，受理此案更是重大错误，应当依法予以纠正。12月23日，湘乡市人民法院就此案开庭审理。

    2008年12月24日下午，市府办工作人员到韶峰集团，要求其废止原金太阳公司的股权转让协议的授权，阻止公司原定于12月28日召开的股东大会。

    12月29日，市府办工作人员以市政府办的名义，致函长沙市开福区人民法院，就我公司诉讼案“先予执行”的印章问题，提出不当要求。同一天，该工作人员到长沙中级人民法院召开“协调会”， 要求长沙市中级法院中止我公司的诉讼二审案，交由湘乡法院另行立案审理和判决。

    2009年1月7日，湘乡市人民法院以(2008)湘法民一初字第1163号作出判决：“确认湖南韶峰水泥集团有限公司召集湘潭金太阳股份有限公司2007年第一次临时股东大会无效。”“确认被告湖南韶峰水泥集团有限公司召集的湘潭金太阳股份有限公司2007年第一次临时股东大会所通过的决议无效。”

    此外，某部门工作人员没有任何政府的规范性文件，仅凭其自己的公职身份，先后向省国资委、省工商行政管理局、省证监局等部门施压，污蔑金太阳公司董事会是“非法机构”，“干了一系列违法的事”，韶峰集团转让金太阳公司股权是“违法”，要求有关部门共同“扼杀”。例如，被告向省国资委报送《关于请求立即查处、纠正、终止韶峰水泥集团违反法律法规转让股份行为的紧急申请》，声称“湖南韶峰水泥集团违反法律、法规的相关规定，擅自将其持有的湘潭金太阳股份有限公司的法人股305万股转让给民营企业深圳市大时代投资顾问有限公司,并在相关股份转让行为尚未发生法律效力的前提下全权委托大时代公司代为行使股东一切权利，导致大时代公司频频通过滥用诉讼、在报刊网站上发布虚假信息等手段，给金太阳公司其他股东造成了严重的负面影响，并误导金太阳公司约6000余名个人股民，造成了极大的社会稳定隐患。”并对公司将侵权机构告上法庭、就“借款合同纠纷案”向省检察机关申诉和提抗等合法的民事诉讼行为，污蔑为“诉讼理由胡编乱造、强词夺理、错误百出”，“其行为已至疯狂”，“为社会稳定问题带来极大的隐患”。

    十分异常的是，公司的代理律师团在调查取证中，发现公司1993年成立以来与金融大厦投资建设相关的工商登记、金融大厦报建与开工、缴纳税费等一系列文件和证据“不翼而飞”。

面对严峻的挑战形势，公司董事会和广大社会公众投资者坚信，一年多来的维权诉讼，代表了七千社会公众股东的根本利益，宏扬了以人为本的民主法制精神，从根本上维护了社会和谐、稳定和公平正义。一切非法侵权行为，必将依法重审和公正判决。

二、未来时期公众股股东投资收益预估情况

    公司广大社会公众投资者，无论从法律上还是从情理上，都应有关于所有者权益及其未来投资收益的知情权、受益权，这是法治社会的基本要求，也是和谐社会的题中之义。因此，获取投资收益，是社会公众股东投资于公司的基本目的和基本经济权利。向社会公众股股东公告未来时期投资收益预估情况，是依法规范公司信息披露、尊重投资者知情权的一项重要举措。

    当前，对湘潭国际金融大厦实行“破产清算”和“清退股民”措施的重要依据，就是被告提供的一个虚假财务信息。即湘潭国际金融大厦评估资产0.68亿元，负债1.4亿元，严重资不抵债。公司董事会及财务部门初步调查的结论是：公司于1993年4月成立以来，先后投资1.35亿元建设起湘潭国际金融大厦和附属住宅小区。其中，社会法人股、个人股股本金2,832万元，银行贷款本金余额9,578万元,建筑商垫资1,100万元。负债0.46亿元，其中，银行贷款政策性处置后债权1498万元及截止至2006年3月20日的利息20588257.78元，负债率为34%。所有者权益为66%。公司的资产负债情况，剔除非法侵权损失因素，充分反映了公司权益投资者所拥有的净资产及其财务状况的空间，具有可调性、补偿性。

    由于公司长期以来对股东的投资收益回报欠债较多，在公司未来时期诉讼维权终结和未来时期财会年度结算以后，将应广大社会公众股东的要求，根据社会公众股股东的持股数，依法进行必需的偿还和扣除后，将税后利润用于股东分配股息和红利。据公司财务顾问调查预测，以公司依法诉讼维权后的资产负债和所有者权益状况，在偿付到期债务、确保公司资产结构正常运转和税费等法定扣除项目的前提下，由公司董事会根据公司盈利水平和股息政策，拟定送现金与送红股相结合的股利分派方案，力争每股收益不低于原始股票面值，具体方案在条件成熟时提交股东大会审议。

各位股东！

    公司董事会始终坚持以合法的组织主体，在法律赋予的权利和范畴内行使民事权利。但是，这种受我国宪法和法律保护的合法权利，遭到被告和个别行政滥权行为的野蛮剥夺。因此，公司董事会积极倡导在广大社会公众股东中依法开展“授权维权”行动，确保公司新一届董事会、牵头股东和代理律师团，维护广大社会公众股东的合法权益，将公司的维权诉讼、改组改革进行到底。有意维权和授权的公众股东，提供湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司（湘潭金太阳股份有限公司）股票账户卡复印件、持有人合法身份证复印件和股权持有人亲笔签字的《股权委托书》原件。将以上资料邮寄（邮编410005）或传真（传真号0731-2249634）到湖南长沙五一广场平和堂商贸大厦16楼1606室。《股权委托书》可公司网站下载。若公司网站（www.hn417.com）遭短期“屏蔽”，可转上深圳市大时代投资顾问有限公司网站（www.leichina.com）。

    公司董事会和牵头股东向全体社会公众股东承诺：我们站在中华民族伟大复兴时代的新起点上，深入贯彻落实科学发展观，坚持以人为本，坚定不移地贯彻落实公司2007年临时股东大会决议，充分预估前进中的矛盾与阻力，着力消除对公司及社会公众投资者切身利益的侵害因素，提高诉讼维权效率，加快公司的重组、改革和发展，给广大股东满意的投资回报，为我国多层次资本市场及其法制环境树立成功的典范，从根本上维护社会稳定、和谐与公平正义。

    值此新年到来之际，我代表董事会对广大社会公众股东一年多来关怀、支持董事会的工作，诚表谢意！祝大家新年快乐、合家幸福！

谢谢大家！

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