董事会工作报告:着力推动解决华天酒店系列侵权事件的突出矛盾和问题 |
发布时期 2014-7-6 文章录入 金太阳 阅读次数 10453 |
以华天酒店系列侵权事件为导向
着力推动解决湖南两座地标大厦民生权益的突出矛盾和问题
——2014年7月5日在湘潭金太阳（中苑房地产）
股份有限公司2013年度股东大会上
董事长 王湘
各位股东：
现在，我受董事会委托，向股东大会报告工作，请大会审议。
一、在求真务实的奋斗中坚定必胜的信念
上一年度股东大会以来，董事会牢牢把握党的十八届三中全会作出全面深化改革《决定》的历史机遇，将三中全会精神贯彻于执行股东大会各项决议的始终，应对挑战不怕鬼，攻坚克难敢担当，以战略耐心夺取战略胜利，迎来了维护人民利益的重大转机。
——将反贪腐、反渎职侵权斗争不断引向深入，为打开“民告官”的法院大门和实现公平正义清除障碍。特别是在董事会向中纪委实名举报下，湘潭国际金融大厦渎职腐败“老虎案”，已列入中央巡视组巡视结论、进入司法机关视野，今年2月24日，中央第十巡视组在向湖南省委反馈巡视情况中明确指出：“有些领导干部利用职权和职务影响为亲属子女经商提供便利，损害国家和群众利益。”极大地鼓舞起广大人民群众积极投入这场“打老虎、拍苍蝇”的反腐维权斗争。
——有序推动存量股权吸收合并，更大范围维护投资民众合法权益。广泛代表湘潭10余家非上市公众公司投资民众利益的“协联会”正式成立，通过制定《章程》和规则，初始阶段的运营状况良好，涉嫌严重损害人民群众利益的南天实业公司及其实际控制人，已经列为首个提供法律支援的重点。
——着手公司转型升级的可行性论证，为公司“后维权时代”的战略发展奠定基础。公司《三年复兴计划》《十年全面振兴规划》的基本思路初步成型，对盘活存量资产、构建主导产业、开创新的投资邻域，理顺了三者之间的次序和关系，对相关产业领域项目启动了考察论证程序，进一步明确了公司未来转型升级的方向、规划和布局。
——不断创新公司的市场化改革，确立以保护中小投资者利益为核心的现代企业制度。进一步完善个人股东群体选举代表进入董事会和监事会程序、实行独立董事的治理结构，从制度上遏制大股东的形成，限制实际控制人的控股权、表决权，并且已经吸纳为中国证监会的监管规则。
但是，我们面临的反腐败形势依然严峻复杂，离实现公平正义还有关键的“最后一公里”，前进道路上存在不少困难和问题。特别是有些领导干部十八大后不收敛、不收手，继续滥用民赋权力，用政府行政权干预法院司法权，封堵民众利益诉求，掩盖渎职腐败行径，严重危害司法权威和人民群众利益。我们多年一直反映的问题，尽人皆知，但并未得到省、市相关部门的正面回应和积极处理。所以，我们必须用实际行动投身于三中全会部署的全面深化改革，反贪惩腐，反渎职侵权，对权力实行监督和约束，“将权力关进制度的笼子”，从源头上铲除滋生腐败的土壤。
本年度的工作和任务，董事会研究认为，面对当前我国全面深化改革的新形势新特点，要依法终结广大投资民众与贪腐侵权集团长达20年的利益“拔河”，实现民生权益的法治胜利；并在新的历史起点上，盘活存量资产、实行转型升级、推动吸收合并和市场化改革，形成老百姓拿出血汗钱投资有收益、非公经济和人民财产受到法律保护、市场主体公平竞争的发展环境。因此，我们必须围绕渎职腐败、损害人民利益的现实诉求问题为导向，抓住权力监督、司法公正这两个关键环节，在“民告官”上打开突破口，着力推动解决湘潭国际金融大厦渎职侵权事件的突出矛盾和问题，使公司从权力滥用的阻力中彻底解脱出来，走上放手发展非公经济、超常规回报投资民众的正常轨道。正如习近平总书记强调的：“改革是由问题倒逼而产生，又在不断解决问题中得以深化”。“需要‘明知山有虎，偏向虎山行’的勇气，不断把改革推向前进。”公司董事会对取得最终胜利的信心和定力，就是来自于这样一个已经不可逆转的时代大趋势。
当前，关乎公司前途的两大决定性“利好”是：
第一，中央从严治党、重拳反腐动真格，人民群众对党风廉政建设和反腐败斗争的信心不断增强。习近平总书记强调指出：近年来我们党内发生的严重违纪违法案件，性质非常恶劣，政治影响极坏，令人触目惊心。大量事实告诉我们，腐败问题越演越烈，最终必然会亡党亡国！坚决反对腐败，防止党在长期执政条件下腐败变质，是我们必须着力抓好的重大政治任务。要坚持党纪国法面前没有例外，不管涉及到谁，都要一查到底，决不姑息。十八届中央纪委三次全会明确部署，要严肃查办发生在领导机关和领导干部中贪污贿赂、买官卖官、徇私枉法、腐化堕落、失职渎职案件，严肃查办发生在重点领域、关键环节和群众身边的腐败案件。之后又进一步明确，既要查办贪污贿赂案件，又注重查办玩忽职守、滥用职权的案件。近日，中央政治局会议审议通过《党的纪律检查体制改革实施方案》，进一步推动党的纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，落实查办腐败案件以上级纪委领导为主，各级纪委书记、副书记提名和考察以上级纪委会同组织部门为主。今年，最高检察院要求各级检察机关，有案必查、有腐必惩，更加重视查办渎职侵权犯罪，推动法治政府建设，让人民群众切实感受到检察机关反腐败的成效。随着群众路线教育实践活动往后深入，需要整改的问题特别是损害群众利益的问题就越集中。由此可见，一些地方和部门象过去那样“捂案”是难了。依法依纪严肃查处湘潭国际金融大厦渎职侵权案，以及幕后涉嫌以权谋私、损害人民利益的“老虎”，我们既要乐观期待，更要发动人民群众积极参与，上下呼应。
第二，十八届三中全会后司法体制改革力度空前，人民对于社会公平正义的期盼比任何时候都要强烈。特别是三中全会后推动省以下地方法院、检察院人财物统一管理，探索建立与行政区划适当分离的司法管辖制度，改革审判委员会制度等，都直接切中了当前损害司法公正的关键。今年6月初，中央深改组召开第三次会议，司法改革先行突破。同时，全国人大常委会对着力解决“民告官”立案难、审理难、执行难的《行政诉讼法修正案》高度重视，颁布和实施为期不远，“民告官”的法院大门终将为老百姓打开，司法公正将受到法律和制度的切实保障。今年5月下旬，湖南省委率先全国公布推进司法体制改革方案，并着手减少司法的行政干预，筑牢公平正义的最后一道防线。之后，省政府召开深入推进法治政府建设电视电话会议，强调要坚持以问题为导向，决不能随意突破法律的约束，决不以言代法、以权压法、徇私枉法，切实把法治思维贯穿到政府工作各个方面、各个环节，以法律的公信力保障政府公信力。由此可见，在中央总体部署和统一领导下，司法地方化、行政化的“痼疾”能够逐步破除，公正、权威而有效率的司法体制能够逐步确立，习近平总书记“让人民群众在每一个司法案件中都感受到公平正义”的承诺，终将在湘潭国际金融大厦渎职侵权案件中得以实现。
二、增强湖南两座地标大厦侵权案的问题意识
2006年以来，湖南华天酒店集团股份有限公司（简称“华天酒店”）涉嫌先后侵权湖南国际金融大厦、湘潭国际金融大厦，成为支撑其上市以来持续资本运营的关键。华天酒店系列侵权事件的背后，是如影相随的腐败现象和体制弊端。
越来越多的证据显示，设立投资建设湖南两座“国际金融大厦”的非上市公众公司、湘潭“股改试点”等，是一场精心谋划、相互交集的“庞氏骗局”。起因是上世纪90年代初，某领导干部为配偶子女经商提供便利，与中国银行湖南省分行（简称“省分行”）结成“白手套”的利益共同体，通过离岸注册公司，隐藏幕后操纵，相互输送着权力、金钱和财产。
1992年11月28日，经省体改委批准，省分行信托投资咨询公司、香港詠亨公司（注册资本2600美元）、以及两者在长沙涉嫌虚报注册资本的“中外合资公司”（后更名为“湖南国际金融大厦有限公司”），以定向募集方式发起设立湖南银洲股份有限公司（简称“银洲公司”）。1993年4月17日，经省体改委批准，由湘潭支行（后升为二级分行）虚设中苑公司等，与香港雄基公司（注册资本10万港币）注册“中外合资公司”（后更名为“湘潭国际金融大厦有限公司”），发起设立湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司（后更名“湘潭金太阳股份有限公司”，简称“金太阳公司”）。这2家股份公司的实际到位资本金，全部来自上万投资民众的血汗钱。
期间，银洲公司在长沙市最繁华的中央商务区投资4亿元建设起湖南国际金融大厦，大厦占地22亩、建筑面积13万多平方米；投资1.8亿元建设长沙银洲度假村及其高端房地产项目，占地60余亩；投资800万元、占股80%创立湖南银洲有色高技术有限公司，该公司后改制为湖南博云新材股份有限公司，2009年9月在深交所中小板上市。金太阳公司则于1993年在湘潭市建设路口黄金地段购地60亩，先后投资1.6亿元建设湘潭国际金融大厦、金太阳住宅小区、钯金住宅小区，以及深圳观澜湖桂花苑房地产等项目。
两座“国际金融大厦”主体工程完成后，省分行将两座大厦产权户主分别从银洲公司、金太阳公司变更到“中外合资公司”名下，并以大厦名称更名，颠倒股份公司与“中外合资公司”之间的产权、持股关系。继而由省分行、湘潭市分行分别与2家“国际金融大厦公司”虚签合同，使省分行、东方资产公司获得湖南国际金融大厦43%的产权，湘潭分行获得湘潭国际金融大厦四分之一的产权。同时，省分行利用实际控制权，采取回购内部职工股、公众股本金转作信托资金、申请企业破产、债权重组、解散清算和清退股民等多种手段，剥夺2家股份公司法人财产和全体公众股东各项权益。
此前的1995年，省旅游局投资建设芙蓉宾馆，因施工导致侵占金太阳公司588万资本金注册成立的港岛娱乐公司租用场地开裂，港岛娱乐公司向芙蓉宾馆提出天价索赔。拖至2003年4月华天酒店托管芙蓉宾馆后，以民事诉讼形式，港岛娱乐公司获得芙蓉宾馆1430万元经济赔偿。华天酒店因此获得湖南两座“国际金融大厦”利益交易大单，成为非法利益转移的工具。
2006年9月，华天酒店与省分行串通招投标，由华天酒店以“代偿债务”方式收购省分行、香港詠亨公司分别持有的湖南国际金融大厦公司2.3亿元债权，以1元人民币价格收购湖南国际金融大厦公司“中港三方”100%股权，获得湖南国际金融大厦57%的产权（简称“潇湘华天”）。华天酒店的收购资金，基本上来自省分行提供的贷款。
2007年8月起，金太阳公司合计持股10%以上的公众股东成功改组，依法维权，先后得到从基层法院到最高法院的裁判支持，直接危及两座地标大厦腐败黑幕。特别是2008年6月起，一些领导干部滥用权力，在搞出湘府阅[2007]66号、潭府阅[2008]6号等多个政府会议纪要基础上，采取强制手段由华天酒店“收购”湘潭国际金融大厦，“解散清算”金太阳公司、“清退股民”。并由政府出面干预司法，试图终结金太阳公司的司法救济程序。
2009年3月，湘潭市政府与华天酒店签订“秘密协议”，将“中港三方”持有湘潭国际金融大厦公司全部股权以人民币3元价格“转让”给华天酒店（简称“湘潭华天”），并约定由湘潭市政府负责平息投资民众的“群体性事件”。华天酒店“代偿债务”收购湘潭国际金融大厦的7000万元资金，仍是由中国银行提供。
省分行吸取金太阳公司成功改组维权的“教训”，通过东方公司深圳邦信资产公司将中国银行剥离的144.5亿元银行烂帐，挪移到申请“破产”被法院驳回的银洲公司注册资本上，给银洲公司公众股东依法改组维权设置起一道“防火墙”。
据不完全统计，省分行先后将银洲公司、金太阳公司上万投资民众的血汗钱向特定关系人输送，涉案资金高达1.7亿元、项目财产高达数亿元。
华天酒店侵权背后的腐败窝案，还涉及湘潭90年代初股份制改革“庞氏骗局”和湘潭一些国有企业破产。1993年湘潭的这次轰轰烈烈的“股改”，很大程度上是为特权人物家属经商办企业圈钱，谋取不法利益，涉及经省体改委批准成立的定向募集股份公司包括金太阳（中苑房地产）、南天实业、湘桥发展、金都商业城等16家，有至少6万以上老百姓的4亿元血汗钱被侵吞。而在金太阳公司、银洲公司的投资项目之间、两座国际金融大厦项目资金与湘潭“股改试点”之间，腐败与利益输送关系相互交集，同时又牵扯到湘潭一些国企。例如，2000年1月，由中国银行湘潭分行与湖南电线电缆集团签订一份《债务承担协议》，由湖南电线电缆集团承担湘潭国际金融大厦200万美元外汇资金“债务”。这笔内幕交易的背景，就是掩盖利益输送。湖南电线电缆集团曾是全省国企先进单位。后因该集团原负责人帮助解决湖南两座国际金融大厦侵权案密切相关的领导干部家属经商办企业亟需资金，将集团公司巨额资金输送给其在深圳的某高档宾馆，掏空了这家国企的优良资产，发生资金链断裂和财务危机，引发企业破产、工人下岗。
三、着力推动解决华天酒店侵权的突出矛盾和问题
我们从深化改革和维护稳定的大局出发，由董事会向本次股东大会提出反向收购华天酒店股权的专门议案，尽我们****的努力和诚意，开创一个建立在法治基础上、维护人民利益、化解侵权危机的互利共赢新格局。
（一）正确认识反向收购华天酒店股权的意义和作用，彻底解绑华天酒店侵权和运营面临的深层次困境。
华天酒店由成立于1988年5月的长沙华天大酒店改制，1996年8月在深圳证券交易所挂牌上市。1998年11月，华天酒店的独家发起人、控股股东华天实业集团由军队移交地方。至2013年度，华天酒店主营业务收入大幅度减少，通过销售存量资产“寅吃卯粮”，新增并结转营业收入4.78亿元、利润2.1亿元，从而支撑华天酒店合并报表提升营业收入17.8亿元，弥补后的亏损额8474万元。今年一季度，继续亏损3811万元，同比下滑267%。并长期停牌。更为严重的是，目前，华天酒店托管总资产80.40亿元，总负债61.4亿元，资产负债率76.37%。若银洲公司、金太阳公司依法收回纳入华天酒店“自有资产”的湖南国际金融大厦、湘潭国际金融大厦，则其将严重资不抵债，加剧退市风险。
华天酒店面临困境和巨亏由来已久。根源在“一股独大”的治理结构和体制弊端下，由华天实业集团实际控制的董事会，多年追求短期政绩、竭泽而渔，实行高度杠杆化的资产与财务政策，导致企业内部深层次矛盾集中暴露。一是对收购、托管资产的评估不规范，通过售后租回提前变现资产，涉嫌滥用会计政策或会计估计，粉饰企业财务报表，多次违法侵权其他企业和投资者的合法权益，资产价格虚高。二是债台高筑，加之主营业务收入下滑，资金使用效率不高，“拆东墙补西墙”式债务风险聚集，流动性困境短期内难以根本改观，银行停贷、抽贷将导致资金链断裂。三是业务发展和转型的思路不宽，发展后劲严重不足，随着国内外大牌酒店加快进入二、三线城市竞争，华天酒店品牌的市场竞争优势大为下降。四是一股独大，治理结构难以形成有效制衡，中小投资者利益保护问题日益凸显。在华天酒店7.19亿的总股本中，华天实业集团持股3.31亿，占总股本的46.03%，53%以上的股东均为自然人投资者，导致董事会对收购资产事项重大瑕疵等信息未予充分披露、损害自然人股东和人民群众利益的事件时有发生。因此，联合银洲公司公众投资者反向收购华天酒店股权，举足轻重。
一是扭转湖南两座“国际金融大厦”上万投资民众与侵权利益集团长达20年的维权博弈僵局，使广大人民群众从被权力侵害的弱势群体转变为反向收购的强势市场投资者，彻底化解坑害人民利益、积累系统性风险和华天酒店日益高杠杆化的经济泡沫，实现社会公平正义和人民分享改革发展红利。
二是推动社会各类企业、资本和战略投资者对华天酒店进行结构性改革，推动国有资本退出一般性竞争领域和国有经济战略性调整，创造条件通过国资法人整体上市或国有股减持，从制度上解决国企一股独大的管控漏洞、利益输送等突出问题，共同创新和发展混合所有制经济，加快做强做优做大我国的民族企业。
三是提升湖南旅游资源与企业品牌，扩大华天酒店向中高端产业转型升级的出口，加快业务高端化、信息化、国际化和名牌化，真正让民间资本和市场投资者激活转型机制，使市场在资源配置中起决定性作用，处理好调结构主引擎在市场、政府当好助推手的关系，促进湖南“四化”“两型”建设。
四是从改革和发展证券市场的战略目标出发，进一步创新、推进上市公司以保护中小投资者利益为核心的现代企业制度，引导居民储蓄转移到长期投资，带动金太阳公司、银洲公司直接参与上市公司的购并、决策和监督，积累非上市公众公司的成熟经验，并在注册制改革进程中，加快实现自身上市的步伐。
（二）创新收购模式和引入融资杠杆，努力实现各类市场主体、各类所有制经济财产受到法律平等保护。
反向收购华天酒店股权，以资产换股权方式为主，辅以协议转让、二级市场收购等投资组合。除资产换股权外，通过定向发行普通股、优先股、企业债券、私募基金、股权质押、信托计划、银团贷款等，促进融资方式的多元化，增强操作的灵活性。公司拟以湘潭国际金融大厦评估资产，对价置换华天酒店定向增发股权，约认购华天酒店定向增发股权的至少5000万股，价格不低于2亿元。此外，公司在维权诉讼完成后的二年内，通过国内二级市场收购华天酒店流通股；依法定程序协商受让华天集团所持华天酒店部分股权。市场收购、协议转让合计不超过5000万股，价格不超过2亿元。后续交易完成后，公司拟直接、间接合计持有华天酒店股权不超过1亿股，占总股本比例不超过10%，或成为其第二大股东；换股资产价格和融资总规模不超过4亿元。
坚持以法治思维与方式维护非公经济、投资民众的合法权益，****限度地激发非公经济的活力和创造力。在十八届三中全会以来司法体制改革和法治湖南建设的进程中，紧扣金太阳公司长达7年的司法救济遭遇严重损害司法公正的行政干预问题，进一步发动人民群众和媒体舆论对权力滥用的监督，坚决拆除地方保护、为腐败案件背书的“土围子”，促进优化非公经济发展和人民群众投资的司法环境、市场环境。完善产权保护制度，既要保护公有制经济、合法债权人的财产权，湖南两座“国际金融大厦”的非公有制经济财产和投资民众权益同样不可侵犯。
积极支持银洲公司中小投资者依法行使股东权益，建立起湖南两座“国际金融大厦”公众投资者依法维权与战略合作机制。两座地标大厦的广大投资民众，是同一腐败窝案和渎职侵权的利益受害着，应形成一荣俱荣、一损俱损的命运共同体。进一步携手调查更深的贪腐侵权事实真相，为银洲公司中小投资者提供司法救济的必要援助。引导双方形成战略合作共识，以分别拥有湖南两座“国际金融大厦”不动产的合法权益，共同推进反向收购华天酒店股权。创新金太阳公司与银洲公司之间不超过总股本10%的交叉持股，鼓励银洲公司主动融入湘潭非上市公众公司吸收合并的更大规模兼并重组，共同回归证券市场。
用法治规则纠错产权主体、化解矛盾纠纷，公平解决利益冲突并走上互利共赢之路。坚决反对以权力滥用来解决权益争端，坚决反对以牺牲人民群众和非公经济企业的根本利益，来庇护侵权贪腐的非法利益。应该用现代治理思维和方式，通盘考虑华天酒店系列侵权事件的历史经纬和现实状况，排除外力干扰，尊重法治原则，增强互信合作，平等保护投资民众和利益各方的合法权益，协调化解财产侵权造成的尖锐矛盾。以银洲公司及其湖南国际金融大厦为例，我们建议：围绕投资人、侵权人、债权人等各方的利益，在进入司法程序和确保公正司法的基础上，一方面，将银洲公司的实际控制权交还真实出资的中小投资者，由中小投资者改组后的新银洲公司将湖南国际金融大厦评估资产，对价置换华天酒店定向增发股权，使华天酒店以定增方式合法取得湖南国际金融大厦资产，有效规避华天酒店财务危机。另一方面，省分行和东方公司以债权名义侵占的大厦资产，通过大厦所有者的股权折换成资产，以资产抵债权，使金融机构的债权置换为资产，也解决了金融机构侵权资产的合法性。
各位股东！党的十八届三中全会作出全面深化改革决定，使公司的超常规发展进入战略机遇期。我们必须乘势而上，未雨绸缪，兑现承诺，求真务实，全面统筹公司改革、转型和并购的各项任务。
依靠自身改革与发展的硬实力登陆多层次资本市场。反向收购华天酒店股权，是我们维护改革发展稳定大局，做出利益牺牲的诚意和底线，但绝不是利益****化的****选择。我们回归证券市场的根本道路，是建立在加快创新发展“硬实力”基础上的自主上市。未来若干年，我国资本市场将全面深化改革，基本完成从“新兴加转轨”向成熟市场的过渡，初步形成完善的、多层次、国际化的资本市场格局。为我们全面登陆境内外、多层次的资本市场，不断做大做强，提供了丰富的资源和广阔的舞台。
主动融入资本市场的改革创新。创造条件使公司单一股东的持股比例向下限制，逐步由16%调整到5%，防止“一股独大”。完善自然人股东群体选举代表进入董事会、监事会，直接参与公司重大决策和监督，以及向社会公开招聘独立董事制度。优化中小投资者回报制度，确保公司现金分红占净利润比例的40％、平均年化股息率不低于2％，对公司老股东实行定增优先股和存量上市。创造条件建立公司内部股东股权协议转让报价、鉴证电子商务系统，为股东股权协议转让服务，逐步与我国多层次资本市场对接。
科学探索公司转型升级的路径和方向。把经济全球化、产业高端化、市场深度化，贯穿于公司未来发展的全过程。切实制定好、实施好《三年复兴计划》和《10年全面振兴规划》，通过复兴计划，盘活存量资产，补偿股东红利，恢复公司被长期侵害的元气。通过全面振兴规划，进一步明确产业转型升级的方向。以原有的房地产投资开发业务为基础，向新型城镇化综合投资实体及其产业转型；以互联网、电子商务等现代信息技术为载体，向消费电子产业、现代服务业领域延伸；从购并、改造重化工阶段的过剩产能，向参与国际分工、产业链中高端的制造业领域升级。
积极推进湘潭非上市公众公司吸收合并。有效解决非上市公众公司的财产“空心化”，盘活存量，转型定位，填补投资者权益的断层。公开吸收合并的游戏规则，以各相关公司每股净资产定价、对价进行股权融合，成熟一个、吸收一个，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。加强吸收合并的总体规划、协调联络和组织领导。要进一步明确协联会的组织原则、章程和基本架构，使吸收合并有章可循，进程可检查、可评估，确保成功与共赢。
各位股东！摆在我们面前的是一盘需要勇气、智慧、耐心与审时度势的战略大棋局。反腐成功，则全局通开。公司董事会和全体投资民众将“铁肩担道义”，努力营造大改革、大转型的氛围，改写公司的侵权历史，实现股东大会决议的“复兴梦”，同时愿意支持和帮助其他非上市公众公司的投资民众，维护自己的合法权益，实现各自的美好梦想，为共同促进中华民族伟大复兴的中国梦，作出应有的贡献！
谢谢大家！
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