关于维护湘潭非上市公众公司全体投资者合法权益 坚定不移地推进吸收合并的共同宣言 |
发布时期 2013-12-14 文章录入 金太阳 阅读次数 4080 |
湘潭非上市公众公司第一次股东代表大会公报
（2013年12月14日）
为贯彻落实党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》精神，坚定不移地推进湘潭非上市公众公司吸收合并，切实维护全体投资者和法人财产等各项权益，促进社会公平正义，湘潭非上市公众公司第一次股东代表大会于2013年12月14日在梦泽山庄举行。会议采取现场与网络结合方式，由湘潭金太阳股份有限公司董事长王湘主持。会议审议通过《关于维护湘潭非上市公众公司全体投资者合法权益，坚定不移地推进吸收合并的共同宣言》。
会议认为，1993年湖南省体改委批准湘潭市以募集方式设立16家股份有限公司（即“非上市公众公司”），20年来，这批非上市公众公司大部分已经注销或退股，法人财产、投资者权益被原发起人、实际控制人以各种方式违法侵占，腐败问题十分严重，涉及法人财产高达数10亿、老百姓血汗钱约3.5亿、投资民众现存约6万人。由金太阳公司2012年度股东大会决议率先发起和挑大梁，采取大规模整合湘潭非上市公众公司社会性股权资源的战略性动作，彻底盘活老百姓手上已成“废纸”的股权，化解历史遗留的系统性风险，创造股权整合和存量上市的成功范例，具有全局性战略意义。
会议提出，要敢于冲破利益固化藩篱，不失时机地推动股权资源整合，依法捍卫非上市公众公司法人财产和投资者各项权益。要动员和团结起广大人民群众，通过广泛有效的法治途径、反腐措施和监督程序，坚决反对破坏依法行政、危害公正司法、损害人民利益的违法违纪行为，坚决遏制恶意侵占、掩盖湘潭非上市公众公司法人财产和投资者利益的渎职腐败现象蔓延的势头，努力让人民群众在每一个司法案件中都感受到公平正义，进一步优化发展环境。当前重中之重，要汇聚全体投资民众的正能量，实施“数万双老百姓的眼睛盯住渎职官员，数百封老百姓的举报信飞向中南海”等群众性活动，支持金太阳公司率先突破渎职侵权重围，奠定坚实的吸收合并物质技术基础。
会议提出，必须以战略层面的勇气和智慧，通过吸收合并，盘活存量基础上的大力度转型升级，化解非上市公众公司财产被掏空带来的经济、社会、金融等系统性风险。以原有不动产投资为基础，向新型城镇化综合投资实体及其产业转型，努力建设我国人的城镇化与新农村建设统筹发展的示范区；以互联网、电子商务等现代信息技术为载体，向消费电子产业、现代服务业领域延伸，形成具有自主知识产权的“后工业化”新经济企业；从购并、改造重化工阶段的过剩产能，向参与国际分工、产业链中高端的制造业领域升级，形成以实体经济为特征的主导产业。并全面创新和构筑保护中小投资者利益的制度体系。为湖南产业转型升级、激活和迸发非公经济发展和民间投资的市场活力，“杀开一条血路”。
会议提出，要抓住三中全会和证券市场全面深化改革的重大机遇，向社会全面公开吸收合并的游戏规则，整合投资民众股权资源回归证券市场，实现投资者股票自由交易。以各相关公司每股净资产定价、对价进行股权融合，成熟一个、吸收一个，既不违背每一个非上市公众公司广大投资民众的意愿强行整合，也不遗漏任何一个被违法侵权亟需救济的投资者权益。适时创立内部股权协议转让报价、鉴证电子商务系统，与我国多层次资本市场对接。要更好地发挥协联会的重要功能和作用，加强总体规划、协调联络和组织领导，适时制定《吸收合并规划纲要》，无偿提供股权登记、召开股东大会、依法维权诉讼等全方位代理服务，依靠人民推进湘潭吸收合并、依法维权和转型发展。
会议倡议，具有股权出资合法性的发起人、实际控制人，要通过公司最高权力机构股东大会，对继续独立存续发展或参与重组整合，作出合法的决策；无论决定走哪条道路，都要切实维护法人财产、社会公众投资者、债权人和企业员工的合法权益；要彻底纠正利用“一股独大”地位，以权谋私、掏空资产、损害企业和其他股东利益的违法违规行为。对不具有合法性的发起人、实际控制人，期望从全局出发，驱除一己之私，主动配合吸收合并相关主体、程序和事项，还权于企业，还权于投资者，用****的诚意达成和解，免予承担更大的经济赔偿责任，并积极为吸收合并与社会和谐、稳定、繁荣发挥建设性作用，共同实现利益关系****公约数。
湘潭非上市公众公司吸收合并协调联络委员会
执行单位：湘潭金太阳（中苑房地产）股份有限公司
二〇一三年十二月十五日
附：湘潭16家非上市公众公司名单
湘潭金太阳（中苑房地产）股份有限公司、湘潭南天实业股份有限公司、湘潭金都商业城股份有限公司、湘潭大同世界（彩虹房地产）股份有限公司、湘潭高新房地产股份有限公司、湘潭百货贸易股份有限公司、湖南恒泰实业股份有限公司、湘潭天隆实业股份有限公司、湘潭南海房地产实业股份有限公司、湘潭福星物业综合开发股份有限公司、湖南大阳股份有限公司、湘潭兴华房地产股份有限公司、湘潭卓越实业股份有限公司、湘潭广厦股份有限公司、湘潭大地房地产开发股份有限公司、湘潭湘桥发展股份有限公司。
关于维护湘潭非上市公众公司全体投资者合法权益
坚定不移地推进吸收合并的共同宣言
（第一次代表大会通过）
2013年12月14日
为贯彻落实党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》精神，坚定不移地推进湘潭非上市公众公司吸收合并，切实维护全体投资者和法人财产等各项权益，促进社会公平正义，经湘潭非上市公众公司第一次股东代表大会通过，发布如下共同宣言。
一、湘潭非上市公众公司吸收合并具有全局性战略意义
1、湘潭非上市公众公司涉及面广，是绕不开、拖不起的重大历史遗案。湖南省体改委于1993年批准湘潭市以募集方式设立16家股份有限公司（即“非上市公众公司”）。20年来，这批非上市公众公司，除少数几家注销后因受金太阳（原中苑房地产）公司改组维权的影响被迫恢复工商登记外，大部分已经注销或退股，法人财产、投资者权益被原发起人、实际控制人以各种方式违法侵占，以权谋私、官商勾结、对外输送巨额利益等腐败问题十分严重，涉及法人财产高达数10亿、老百姓血汗钱约3.5亿、投资民众现存约6万人。当年广大人民群众积极参与的股份制改革，被扭曲为一些实际控制人空手套白狼的“庞氏骗局”，多年来备受社会关注和诟病。
2、化解历史遗留的系统性风险，创造股权整合和存量上市的成功范例。按照党中央和国务院积极发展多层次资本市场的方针政策、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（85号令）等相关规定，由金太阳公司2012年度股东大会决议率先发起和挑大梁，采取大规模整合湘潭非上市公众公司社会性股权资源的战略性动作，彻底盘活老百姓手上已成“废纸”的股权，使之成为投资民众长期持有、并获得较大回报的金融资产和财产性收入。
3、党的十八届三中全会后，湘潭吸收合并的全局性战略意义更为凸显和紧迫。要站在三中全会确立的历史新起点上，发挥市场在资源配置中的决定性作用，理清政府与市场的关系，法治保障充分到位，以促进社会公平、增进人民福祉为出发点和落脚点，在我国全面深化改革进程中，让参与湘潭吸收合并法人主体的一切经济成果，更多更公平惠及全体投资民众。此外，对盘活全省历史遗留的36家非上市公众公司、涉及62万老百姓、16亿元血汗钱的存量股权资源，具有极大的带动意义。
二、依法捍卫非上市公众公司法人财产和投资者各项权益
4、要敢于冲破利益固化藩篱，不失时机地推动股权资源整合和人民利益维护。要动员和团结起广大人民群众，通过广泛有效的法治途径、反腐措施和监督程序，坚决反对破坏依法行政、危害公正司法、损害人民利益的违法违纪行为，坚决遏制恶意侵占、掩盖湘潭非上市公众公司法人财产和投资者利益的渎职腐败现象蔓延的势头，进一步优化发展环境。必须在三中全会对司法改革作出一系列重大部署的进程中，通过法律手段维护全体投资者的合法权益，努力让人民群众在每一个司法案件中都感受到公平正义。呼吁湘潭地区人大代表行使代表职责，通过联系人大及其常委会对群众反映强烈的问题行使监督职权，****限度遏制行政机关和领导干部失职渎职、滥用职权等行为的继续发生，促进伟人故里政治清明，经济繁荣，人民富裕，法治保障。
5、举全民之力支持金太阳公司率先突破渎职侵权重围，奠定吸收合并的坚实基础。投资建设湘潭国际金融大厦的金太阳公司七千投资民众，历经七年艰苦卓绝奋斗，已经成长为推动湘潭吸收合并、维护人民利益的强大主体力量。要进一步汇聚起参与吸收合并的数万投资民众正能量，共同参与，共同行动，依法运用互联网、检控制度、巡视制度、信访制度和群众路线教育实践活动等多种途径，充分行使宪法、法律赋予人民的权利，实施“数万双老百姓的眼睛盯住渎职官员，数百封老百姓的举报信飞向中南海”活动，多层面反映和监督领导机关和领导干部违纪违法问题，确保高层纪检、司法机关严厉和公正地调查渎职腐败案件，为湘潭非上市公众公司市场化、法治化的大规模重组，扫除体制机制障碍。
6、倡议所有发起人、投资者和债权人，共同实现利益关系****公约数。具有股权出资合法性的发起人、实际控制人，要通过公司最高权力机构股东大会，对继续独立存续发展或参与重组整合，作出合法的决策；无论决定走哪条道路，都要切实维护法人财产、社会公众投资者、债权人和企业员工的合法权益；要以信息披露为核心，依法经营，规范管理，回报股东，彻底纠正利用“一股独大”地位，以权谋私、掏空资产、损害企业和其他股东利益的违法违规行为。对股权出资不具有合法性的发起人、实际控制人，期望从全局出发，驱除一己之私，主动配合吸收合并相关主体、程序和事项，还权于企业，还权于投资者，用****的诚意达成和解，免予承担更大的经济赔偿责任，并积极为吸收合并与社会和谐、稳定、繁荣发挥建设性作用。金太阳公司愿以****的诚意，通过公平公正的司法程序，以湘潭国际金融大厦评估资产对价置换华天酒店定向增发股权，为推动湘潭大规模吸收合并创造坚实的物质技术条件。
三、依靠转型升级化解非上市公众公司“空心化”危机
7、以战略层面的勇气和智慧，着力解决“资产空心化”。高度重视湘潭非上市公众公司的资产被掏空，绝大多数公司被违法注销、退股或空壳化危机的严重性，使更多的投资者紧密团结在金太阳公司周围，夯牢依法维护投资者权益的坚实基础，营造投资者权利意识和利益诉求的法治环境，通过吸收合并、资产重组、诉讼维权、实业发展和制度保障等系列化途径，并使其纳入金太阳公司《三年复兴计划》，确保在金太阳公司“后维权时代”的3年内，彻底化解非上市公众公司资产被掏空的经济、金融和社会风险，加快转型升级和存量上市，用维权资产和新增财富做实投资者权益。
8、创新发展模式和推进转型升级，让发展成果惠及全体投资民众。要大胆而果断地推进非上市公众公司盘活存量基础上的战略转型，以原有的房地产投资开发业务为基础，向新型城镇化综合投资实体及其产业转型，努力建设我国人的城镇化与新农村建设统筹发展的示范区；以互联网、电子商务等现代信息技术为载体，向消费电子产业、现代服务业领域延伸，形成具有自主知识产权的“后工业化”知识经济企业；从购并、改造重化工阶段的过剩产能，向参与国际分工、产业链中高端的制造业领域升级，形成以实体经济为特征的主导产业。为湖南产业转型升级、激活和迸发非公经济发展和民间投资的市场活力，“杀开一条血路”。
9、通过制度机制创新，全面构筑保护中小投资者合法权益的制度体系。在金太阳公司制度创新的基础上，以信息披露为核心，继续改革治理结构，规范和监督管理者权力，保障投资者特别是中小投资者各项权益。重点包括对公司单一股东的持股比例进行限制，防止“一股独大”；创立自然人股东群体选举代表进入董事会、监事会，直接参与公司重大决策和有效监督；进行企业内部分配制度改革，确保企业净利润的30%用于回报股东；实行董事会信托责任制度，建立公司信托财产管理、分配的权利义务关系。调动更为广泛的投资者积极性，实现股东利益可预期和****化。
四、整合投资民众股权资源回归证券市场
10、向社会全面公开吸收合并的游戏规则。坚持以市场化、法治化、公开化为导向，通过换股、承债等多种方式吸收合并。核心是以各相关公司每股净资产定价、对价进行股权融合，成熟一个、吸收一个，既不违背每一个非上市公众公司广大投资民众的意愿强行整合，也不遗漏任何一个被违法侵权亟需救济的投资者权益。吸引合并完成后，其他非上市公众公司注销法人资格，其全部股份及其资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司。依法依规履行相应的核准或审批程序，按照“一企一策、因企制宜”的原则，吸收合并方案须经双方股东大会审议批准。金太阳公司无偿提供股权登记、召开股东大会、依法维权诉讼等全方位代理服务。
11、创新驱动投资民众在多层次资本市场的股权自由交易。三中全会决定明确提出推进股票发行注册制改革，中国证监会已经推出非上市公众公司监管办法（85号令），“新三板”的创立和扩容，老股存量上市纳入新股发行体制改革，优先股发行试点，以及商事登记制度改革等，为湘潭非上市公众公司的吸收合并，走历史遗留股权“存量上市”道路，实现人民群众共同富裕的战略决策，迎来难得的重大机遇。同时，吸收合并后的新股份公司，将创立内部股东股权协议转让报价、鉴证电子商务系统，与我国多层次资本市场对接，使人民群众的投资权益，通过多层次市场的高效交易系统，实现股票兑现和资源优化配置。
12、加强总体规划、协调联络和组织领导。在调查研究和协商各方的基础上，适时制定《湘潭非上市公众公司吸收合并规划纲要》。由金太阳公司牵头与被合并方股东代表成立吸收合并协调联络委员会，负责吸收合并总体设计、共同协商、统一股权资源整合的战略共识、基本框架、具体操作事项和督促落实，使吸收合并进程可检查、可评估，确保吸收合并成功与共赢。目前，协联会由相关非上市公众公司股东代表自愿参与的成员单位包括：金太阳股份、南天实业、金都商业城、高新房地产、天隆实业、南海房地产、广厦股份、大地房地产、恒泰实业、百货贸易、福星物业等11家。协联会执行单位由金太阳公司担任。协联会干事长由金太阳公司董事长担任。同时，以协联会成员股东为骨干，以成员股东所在单位、社区为枢纽，建立起更广泛的投资民众联系网，使更多的投资民众勇敢地站出来表明权利主张，依靠人民推进湘潭吸收合并、依法维权和转型发展。
附：湘潭16家非上市公众公司名单
湘潭南天实业股份有限公司、湘潭金都商业城股份有限公司、湘潭大同世界（彩虹房地产）股份有限公司、湘潭高新房地产股份有限公司、湘潭百货贸易股份有限公司、湖南恒泰实业股份有限公司、湘潭天隆实业股份有限公司、湘潭南海房地产实业股份有限公司、湘潭金太阳（中苑房地产）股份有限公司、湘潭福星物业综合开发股份有限公司、湖南大阳股份有限公司、湘潭兴华房地产股份有限公司、湘潭卓越实业股份有限公司、湘潭广厦股份有限公司、湘潭大地房地产开发股份有限公司、湘潭湘桥发展股份有限公司。
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