关于协联委成员咨询南天股份公司拟由第三人收购全部社会公众股东股权问题的答复 |
发布时期 2013-10-18 文章录入 金太阳 阅读次数 4048 |
关于协联委成员咨询南天股份公司拟由第三人
收购全部社会公众股东股权问题的答复
湘潭非上市公众公司吸收合并协调联络委员会
2013年10月18日
近日，不少协联委成员、湖南南天股份公司的社会公众股东咨询协联委，质疑南天股份董事会于10月14日发布公告，称因“企业改制”需要，对南天股份于1993年和1997年发行的社会公众股和法人股，由湘潭振湘国有资产经营投资公司按每股1.05元的价格进行收购。
经咨询协联委法律顾问，现将以上质疑问题答复如下：
1、南天股份公司是1993年股份制改革时，经省政府批准，由原湖南农药厂作为主要发起人，以向社会发行股票进行股权融资方式创立。根据我国《企业国有资产法》第三十九条规定，南天股份公司属第二款“国有独资企业改为国有资本控股公司”的企业改制情形。这就意味着，从南天股份公司创立日起，原湖南农药厂以其国有资产入股，与全部以募集方式投资入股的社会公众股东、法人股东，共同融合为产权多元化的股份制企业，这是真正意义上的国企改制。改制后的股份公司和全体股东股权，受法律保护，公司实际控制人、任何组织和个人，都不得侵犯公司和股东的合法权益。
2、法律规定，股东大会是股份公司的最高权力机构，董事会、任何大股东或实际控制人，都无权凌驾于股东大会之上，擅自决定公司法人财产、其他股东股权收购等重大事项的处置。
3、于今，南天股份公司的土地等资产远高于负债，由实际控制人与关联关系第三人，绕开司法程序，依某种行政权力背景，采取“清退”全体社会公众股东股权的形式，侵吞股份公司全部法人财产和投资者合法权益，是侵权行为，显失公平，自始无效。
4、国资管理部门有权代表国家处置国有资产，但其权力仅限于对南天股份公司中国有股权的处置，无权干预股份公司其他社会公众股东权利，更无权侵占股份公司的法人财产。
5、法律允许股东股权进行转让，但必须是依法转让，例如信息披露、决策程序、价格评估、公平交易等。违背投资者主观意愿的强买强卖行为，都是错误的。任何股权投资者，特别是中小投资者，都有权利运用法律手段，维护自己或公司的合法权益。
综上，本次南天股份公司“企业改制”之说，以及由关联第三人收购全部社会公众股东股权，于法无据，根本站不住脚，在法律实体和程序上都涉嫌违法。
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