发布时期 2013-5-2 文章录入 金太阳 阅读次数 1034 |
对提请审议《议案》的补充说明
这次会议审议的10个议案，可以分为如下几个方面：
（一）增资减债
《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》和《关于债权转股权的议案》，是考虑到现在公司依法维权进入决定性的关键时刻，我们不能够再站在2007年维权改组的原来位置上，必须借力十八大东风，全面推进公司的司法诉讼、购并重组、盘活存量、筹划战略转型。但是，公司前六年多的运转资金，完全是依靠牵头的法人股东大时代公司支撑，累计超过300万元，若加上转让股份资金，投资总额600多万元，这对注册资本100万的大时代公司几个股东而言，完全是为了维护七千投资民众的利益，处理自己的家庭财产变现，面对强大的渎职侵权势力和博弈时间如此之长，就是大型企业、亿万富翁，也不敢做这个事、冒这个风险,因为没有这个社会责任。
公司走到今天，必须切实增加后续资金，减轻债务负担，保证公司夺取维权反腐最后胜利过渡期的资金需要。最好的办法是：一方面，需要按照中国证监会85号令的规定，通过向特定对象非公开发行股票方式，进行小额融资；另一方面，大时代公司和部分董事借款给公司的资金，已超过偿债期。通过“债转股”方式，可以免除公司的偿债压力，腾出有限的资金，完成繁重的维权、改组和发展任务。
应当指出的是，本次非公开发行的对象范围，是按照中国证监会85号令的规定，同时充分考虑了公司的实际情况。比如，1996年因公司原董事会和实际控制人以恶意侵权、套现为目的，违反法定程序以“购房购物”形式按每股0.6元的价格“兑换”股权的660万股社会个人股投资者，因被虚假信息误导以例外方式（“开后门”）兑付股本金的原始股东，这两类“原始股东”，因历史原因和司法诉讼时效等因素，这次纳入非公开发行对象，给他们一个维权、回归证劵市场的公平机会。
（二）并购发展
《关于披露吸收合并湘潭10余家非上市公众公司要约信息的议案》和《关于启动征迁湘潭建设路口金太阳住宅小区开发房地产新项目的筹建工作议案》，在本报告中已经披露比较详细的阐述，不再赘述。与会股东有什么疑问，可以提问、质询。
（三）权益维护
《关于依法维护湘潭国际金融大厦主权及其所有合法权益的决定（草案）》《关于进一步明晰公司股东股权的议案》，前者是公司维权的纲领性文件，是针对渎职侵权的所谓《纪要》和违法行为，提出我们的大政方针和依法处理原则。实际上，也是将公司致省委书记的公开信，用股东大会决定的方式，更合法化。后者则是根据中国证监会85号令的规定，非上市公众公司回归证劵市场的“门槛”，就是必须“股权明晰”。
在《关于依法维护湘潭国际金融大厦主权及其所有合法权益的决定（草案）》中，我们对涉侵权的两家国企，既毫不动摇地表明了我们维护大厦主权的立场，由从实际出发提出了在法制程序内调解，实现利益多方共赢的主张，也就是给渎职侵权势力一个退步。简单地说，对华天酒店，我们愿意通过法庭调解，以大厦评估资产实现对价，以资产换股权。对中国银行湘潭分行，我们愿意以资产置换、代工的方式，极大地改善其分行办公和员工居住条件。
同时，在全面依法办事的新时代，我们不能在法律上“选择性”维权。我们作为大厦财产的真正主人，应当将涉及湘潭国际金融大厦合法权益的一切方面，都主动承担起来，比如，对大厦职工群体的就业和安置、偿还大厦合法债务，都应尽责，确保公司历史遗留的一切利益主体权益都得到切实维护。
（四）制度建设
本次会议提交审议的《自然人股东选举代表暂行办法》《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，都是建立、规范和完善公司制度。几个《议事规则》是中国证监会的规定，按照其规范“模板”确立。中国证监会将出台一个非上市公众公司的《章程指引》，由于目前还没有正式颁布，只能下一次股东大会修改审议。
公司制度建设特别是保护小股东利益的制度十分重要，公司乃至湘潭16家非上市公众公司，这么多年被恶意侵权的惨痛教训，充分证明了这一点。最重要的是，我们按照公司“两个战略转变”的要求，创立了从自然人股东群体中选举代表进入董事会、监事会，使股份制企业处于决策权无法集中的“散户”，能够通过代表直接参与公司重大决策和有效监督，建立起真正意义上“保护中小投资者利益”的治理结构，这在全国是一个创举。这次中国证监会85号令，就将这一制度创新写入其中，作为第8条规定。
由于2011年公司股东大会建立这一制度时，是在一种特殊的历史条件下，所以第一次自然人股东进入董事会、监事会，是董事会根据自然人股东“自我推荐”，并在公司维权关键时刻不惧压力，为公司维权挺身而出的代表中，提名并经过股东大会法定程序确认的。但是，这一制度创新有一个不足。因为自然人股东代表进入董事会、监事会，代表的不是其个人及其股权，而是整个自然人股东群体的“大股权”，他（她）们在董事会、监事会行使的权利，必须是代表所有自然人股东群体的“大股权”及其利益。也就是说，这些自然人股东代表，必须是经过全体自然人股东群体民主选举程序，行使“民赋”权利。所以，我们这次出台了《代表选举办法》，将自然人股东直接参与公司治理的制度，进一步完善起来。如果中国证监会将公司的这一创新制度推向全国所有上市公司，我国证劵市场将会实现公司制度上的一次根本性变革。因此，在下一次召开股东大会修改《公司章程》时，我们将把《代表选举办法》写入其中，使之法治化。 |
