发布时期 2013-1-22 文章录入 金太阳 阅读次数 1557 |
关于非公开发行股票的重要公告
随着党的十八大精神全面贯彻落实，公司依法维权进入决定性新阶段的关键时刻，为全面推进司法诉讼、购并重组、盘活存量资产、筹划新的战略主导产业，需要通过向特定对象非公开发行股票方式，进行过渡期小额融资，以切实增强公司的资金保障能力，使公司坚定不移地实现劫后重生、重大购并、业务发展和****程度回报全体股东的目标。根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》规定，经公司2012年12月15日股东大会审议通过，公司从本重要公告日起，向特定对象非公开发行股票募集资金。
本次非公开发行股票每股定价1元人民币，发行数量累计不超过200人，本次发行对象包括公司股东（含1996年以“购房购物”形式按每股0.6元的价格“兑换”股权的660万股社会个人股投资者），董事、监事、高级管理人员、核心员工，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。本次发行有效期至实现主权资产回归日止。现将《定向发行说明书》颁布如下。
湘潭金太阳股份有限公司
（湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司）
董事会
二〇一三年一月二十二日
定向发行说明书
公司声明：
1、本公司及全体董事保证本说明书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本说明书是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，可以咨询发行人董事会，或自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本说明书所述非公开发行股票相关事项的议案已经发行人2012年12月15日股东大会审议通过，符合中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》的规定。
特别提示：
1、公司系依法设立和合法存续的非上市公众公司。原名湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司，于1993年4月17日经湖南省体改委湘体改字[1993]第56号《关于同意成立湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司的批复》批准创立，公众股权曾在证券柜台市场交易。1997年7月15日，经湖南省证监会湘证监字[1997]100号《关于同意湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司继续规范运作的批复》，公司在湖南省工商局重新登记注册。2012年9月17日，公司召开临时股东大会决议并修改公司章程，恢复原湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司名称、5084万注册资本和房地产开发与经营业务。
2、公司股票极具投资价值。公司主营业务为房地产开发与经营，创立之初原始投资1.35亿，开发建设湘潭国际金融大厦、金太阳住宅小区、钯金住宅小区，以及深圳观澜湖桂花苑等房地产项目。目前，公司主权资产预计超过6亿，或有负债0.53亿，资产负债率低于10%以下。因而，公司本次定向增发后每股净资产预计将超过10元。同时，公司将改革分配制度，建立将企业净利润的30%用于股东投资回报的长效机制。此外，根据中国证监会“第85号令”，公司将因全国中小企业股份转让系统（“新三板”）正式运行而回归证券市场，逐步实现公司多层次分拆上市的目标。
3、公司财富倍增目标与战略发展框架。“后维权时代”的10年，公司的经济增长和股东投资收益实现“翻六番”以上的增长目标，具体将通过制定和实施《三年复兴计划》和《十年全面振兴规划》，以房地产业为基础，高端制造业为主导，以现代信息技术和电子商务为载体，向商贸旅游业、新农村建设和现代服务业领域延伸，实行多元化发展，打造优势上市公司和企业集团，实现股东利益****化和人民群众共同富裕，为办成“百亿优势企业”而奋斗。
4、定向发行相关事项。公司本次非公开发行股票每股定价1元人民币。发行数量累计不超过200人，或12个月内发行股票累计融资额不超过1000万。本次发行对象包括公司股东（含1996年以“购房购物”形式按每股0.6元的价格“兑换”股权的660万股社会个人股投资者），董事、监事、高级管理人员、核心员工，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。本次发行有效期从2013年1月1日起实施，至实现主权资产回归日止。
5、投资风险因素和规避风险承诺。本次非公开发行存在的风险因素，主要是某些国家机关工作人员涉嫌渎职侵权，曾经导致公司依法维权的渠道不畅、司法审判不公，工商登记变更受阻。随着党的“十八大”精神的全面贯彻落实，公司围绕维护湘潭国际金融大厦等财产主权开展的依法诉讼和反腐倡廉行动已经进入最后的决定性阶段，公司和广大投资民众的财产权益必将得到法律的切实维护。若实际业绩扣除不确定因素、非经常性损益后，回报率未达到承诺回报目标，董事会将按承诺回报率与实际回报率之间的差额，对投资者进行补偿。
一、公司基本情况
（一）基本信息和主要业务
公司原名湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司，于1993年4月17日经湖南省体改委湘体改字[1993]第56号《关于同意成立湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司的批复》，采取定向募集方式创立，注册资本5084万元，主营业务为房地产开发与经营。公司创立之初，在湘潭建设路口及其附近购地60亩，先后投资开发湘潭国际金融大厦和两个住宅小区、深圳观澜湖桂花苑等房地产项目。公司社会公众股权曾在证券柜台市场上市交易。
1997年7月15日，经湖南省证监会湘证监字[1997]100号《关于同意湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司继续规范运作的批复》，公司在湖南省工商局重新登记注册。
2012年9月17日，公司召开临时股东大会决议并修改公司章程，恢复原湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司名称、5084万注册资本和房地产开发与经营业务。
2013年1月1日起，根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》（85号令）规定，公司纳入中国证监会监管，回归证券市场。
公司性质：非上市公众公司
公司注册地址：湘潭市建设路口国际金融大厦
临时办公地址：长沙市黄兴中路88号平和堂商贸大厦16楼1609室
法定代表人：王湘（法定程序产生）
联系电话：0731-82249634 邮编：410005
（二）股本和股东情况
1、1993年4月17日公司创立注册时，向社会募集公众股本28,324,500股，占公司总股本的55.71%。公司实际控制人虚设湘潭中雄实业公司等4家“发起人”，非法侵占公司股本22,515,388股，占公司总股本的44.29%。
2、1996年12月起，公司实际控制人绕开公司股东大会法定程序，以“购房购物”形式“回购”社会个人股东股份6,605,500股，由中雄公司套现、抽逃股本金14,818,528元，并将公司注册资本变更为3,335,196股。其中：社会公众股本19,150,600股，占注册资本的57.42%；“发起人”侵占公司股份14,302,360股，占42.58%。
3、2012年9月17日，公司依法召开股东大会形成决议并修改公司章程，恢复公司5084万注册资本，将原“发起人”侵占的全部股份依法收回，并以每10股送17股的方案，将被侵占股份补偿给全体社会公众股东，公司股本结构和股东情况再次发生变化，股权彻底明晰。社会法人股份为10,984,950股，占公司总股本的21.6%（其中：深圳市大时代投资顾问有限公司8,284,950股，湘潭市人寿保险公司2,700,000股）；社会个人股东股份为39,855,050股，占股比例由被侵权时的36.5%上升到78.4%，极大地维护了投资民众的合法权益。
（三）公司治理情况
1、公司创立了从自然人股东群体中选举代表进入董事会、监事会，直接参与公司重大决策和有效监督，形成股份制企业董事会由法人董事、自然人代表董事、独立董事“三分天下”格局，率先创立起我国真正意义上保护小投资者利益的治理结构，也是我国真正意义上实行基层民主的范例，中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》第八条对这一制度创新予以肯定。
2、为了从股东的股份权利上约束大股东或实际控制人滥用控制权侵犯其他股东特别是小股东的利益，《公司章程》借鉴国际先进经验和通行做法，以及公司股权结构的实际情况，对公司单一股东持股比例进行了限制，即不得超过公司总股本16%。
3、公司将逐步推行高管信托责任制度，从制度上防止公司董事和高级经理人员利用职务便利故意侵害、非法获取公司或其他股东的利益，出于私心从事高风险的经营活动导致公司利益受损，疏忽大意造成公司利益受损等问题，以公司和股东的利益为董事、高级经理人员的唯一行为准则，有效规避经营风险和杜绝损害股东利益的行为。
二、依法维权情况
（一）公司财产和股东权益被侵权
公司创立之初，作为公司定向募集社会公众股权的“代理发售人”、项目贷款“发放人”的中国银行湘潭分行，绕开验资审计法定程序，通过虚设中雄公司等4家“发起人”侵占公司股份，获得公司及其房地产开发项目和资金运作的实际控制权。
1997年前后，公司实际控制人利用股份制企业进行规范和重新登记的机会，绕开股东大会法定程序，将公司的名称、注册资本、经营范围、项目贷款合约等违法变更，使公司与大厦项目的所有权从形式上“剥离”；同时，将中雄公司更名为“国际金融大厦公司”，在本公司与国际金融大厦公司之间虚签股权变动协议，使其与公司之间的持股关系倒转。
特别是2000年11月23日，湘潭市召开“现场办公会议”，要求建设、规划、城建、国土、房产等行政管理部门“特事特办”，将大厦所有权属文件的户主，从本公司名下“变更”到国际金融大厦公司和实际控制人名下。公司的财产关系被于法无据的侵占。
深层次原因是，公司拥有雄厚资金实力的房地产开发项目，在短短几年间就形成财务黑洞，近2200万股本金和深圳房地产投资项目被实际控制人对外输送，形成腐败利益链，大厦建设工程于1995年7月大楼封顶起因资金枯竭和产权关系扭曲而“烂尾”。
（二）公司改组与维权
2007年4月以来，公司合计持股10%以上的公众股东依法召开股东大会，对公司成功改组，从实际控制人手中夺回了公司的管理权，开始以法制程序捍卫七千投资者的财产权利。
依法诉求的前期阶段，法制环境处于正常状态，公司确认股东大会程序、返还公司营业执照等诉求，得到长沙市开福区法院（2008）开民一初字第17号民事裁定、判决书支持；返还大厦财产权、赔偿经济损失等诉求，得到省高法院（2008）湘高法立民初字第4号民事裁定书、最高法院（2009）民二终字民事裁定书的支持；不服（2006）湘高法民二初字第7号“贷款合同纠纷案”民事判决书提起抗诉申请，得到省检察院湘检民行立字（2008）50号立案审查决定书的支持。湘潭国际金融大厦侵权格局发生根本性反转。
但是，公司的改组维权，直接危及大厦项目的深层次腐败，尤其是2009年6月以来，个别领导干部突破宪法和法律红线，越权处置“湘潭国际金融大厦历史遗留问题”。一方面，湘潭市政府与华天酒店签订“秘密协议”，将公司对湘潭国际金融大厦的股权以人民币1元的价格卖给华天酒店。另一方面，以权压法，干预司法机关依法办案，尤其是由湘潭市政府出面，通过派员、发公函，私刻本公司印章，以本公司名义先后向省高法院、最高法院“申请撤诉”，强制终讼、息讼。给人民群众造成巨大财产损失，涉嫌渎职侵权犯罪，并属情节特别严重。
二、投资价值与风险因素
（一）资产负债情况
资产方面，公司房地产原始投资额13,500万元。其中，定向募集公众股本金2,832万元，银行贷款余额9,578万元，建筑商垫资1,100万元。负债方面，或有负债额5,300万元。其中：核销后的银行贷款债权本息余额3,200万元，建筑商垫支1,100万元，股本金承债1,000万元。目前，公司处于湘潭建设路口黄金地段的湘潭国际金融大厦、金太阳住宅小区、钯金住宅小区，以及深圳观澜湖桂花苑房地产等项目的土地、房产增值100倍以上，主权资产增值额预计超过6亿，或有负债0.53亿，资产负债率低于10%以下。
（二）发展战略
公司将在“后维权时代”，以国家战略和全球化视野，盘活存量资产和夯实房地产业基础，推进公司转型升级，创造比全国平均水平更高的财富倍增成果回报股东。
1、公司财富倍增目标与战略发展框架。按照公司“两个战略转变”的要求，大胆而果断地推进公司自身的维权资产增值，以及建立在盘活存量基础上的战略转型，使公司努力实现“两个翻番”、“两个同步”。即公司经济增长和股东投资收益在“后维权时代”的10年或多一点时间，实现翻六番以上的增长目标；同时，实现股东收益增长与公司发展同步，员工劳动报酬增长与劳动生产率提高同步。为办成“百亿优势企业”而奋斗。
具体将通过制定公司《三年复兴计划》和《十年全面振兴规划》的“顶层设计”，一步一个脚印地分步实施。《三年复兴计划》的基本要求是：第一步，维权胜利后3年内，以依法收回公司的全部权益资产，或与华天酒店对价置换上市公司股权为新起点，投资10亿元以上征迁金太阳住宅小区及周边地段，投资开发高端商务大厦、购物商城项目工程，创造新型房地产商业模式，逐步整合湘潭其他10余家非上市公众公司股权资源，加快存量上市和资产证券化步伐，奠定公司长期可持续发展的坚实基础。第二步，逐步实施《十年全面振兴规划》，即承接“三年复兴计划”的后10年，以房地产业为基础，高端制造业为主导，以现代信息技术和电子商务为载体，向商贸旅游业、新农村建设和金融服务业领域延伸，实行多元化发展，打造优势上市公司和企业集团，实现股东利益****化和人民群众共同富裕，为我国经济结构战略调整和做大中产阶级“添砖加瓦”。
2、盘活存量资产，夯实公司战略转型的坚实基础。1993年，公司投资430万元在湘潭建设路口两个地段征地60亩，每亩均价7万元。其中，湘潭国际金融大厦和金太阳住宅小区征地31.5亩，扣除大厦占地10亩，金太阳住宅小区拥有土地近20亩（未扣除城市道路建设征地部分），钯金住宅小区占地30亩。目前，湘潭市建设路口已经成为湘潭最繁华的商业地段。已经有步步高商城、心连心（购并岚园宾馆）综合商业地产、湘潭国际金融大厦，一个不亚于长沙五一广场商业圈的湘潭中心商业广场基本框架逐步形成。
公司作为最早起步和立足于此的市场主体，根据公司2012年12月15日股东大会审议通过的《关于启动征迁湘潭建设路口金太阳住宅小区开发房地产新项目的筹建工作议案》，公司将征迁湘潭建设路口金太阳住宅小区及周边地段投资开发高端商务大厦、购物商城房地产等项目，使之成为反映现代城市文明最新成果的地标建筑，总投资额将超过10亿元。
同时，在依法诉讼返还或对价置换维权资产、启动新开房地产项目和回归证券市场后，公司将联合其他商业企业、房地产开发商和战略投资者，共同投资开发湘潭建设路口中心商业圈及其紧密相连的两条城市大道，更高起点、更大手笔地促进一个美丽、宜居、生态、繁荣的城市和“两型社会”建设。
此外，盘活公司存量资产，夯实公司的经济基础，将极大地增强公司购并重组能力，并将按照2012年12月15日公司股东大会审议通过的《关于披露吸收合并湘潭10余家非上市公众公司要约信息的议案》，整合湘潭其他10余家已经瘫痪的非上市公众公司老百姓手上股权资源，更好地、更稳健地带领6万老百姓一道回归证券市场，走共同富裕的道路，彻底化解经济、社会和金融风险。
3、稳步探索和推进战略转型，逐步实现公司优势企业集团的建设目标。
第一，公司在“后维权时代”，将把房地产开发与经营业务作为未来10年内的基础产业。我国正处在中等收入发展阶段，是一个工业化、城市化加速发展的阶段，对住房始终有较大的需求，对房地产业始终有较大的支撑力。十八大后，我国以“改革是****的红利”，完全有可能在未来一段较长时期继续利用城镇化和“后发优势”潜能，推动经济较快增长。城镇化必将成为推动我国经济发展和内生需求的主要动力，也为房地产业提供了巨大的发展空间。
据《湖南省推进新型城镇化实施纲要(20122020)》称，到2015年，湖南全省城镇化水平将超过50%，要建设成长沙、衡阳、株洲、湘潭、岳阳和常德6个特大城市以及郴州、益阳、永州、邵阳、娄底和怀化6个大城市；到2020年，湖南全省城镇化率力争赶上全国平均水平，新增郴州、益阳发展成为中心城区人口超过100万的特大城市。
同为长株潭城市群，湘潭与长沙的地价和开发成本比较：长沙房地产业界以9.3亿拿下老火车北站一块商业用地，折合每亩3252.75万，加上土地、开发税费和财务成本等，房地产开发的成本将破万。公司在湘潭建设路口土地每亩约800万，两个城市的房地产开发成本差距达4倍。成本差距就是利润空间，关键是善用市场功能配置资源，创新商业模式，降低投资成本，提升经济效益，特别是要将投资利润向股东收益分配倾斜。
第二，提升国际视野和回归实体经济，向以高端制造业为主导的多元产业延伸。我国在全球金融危机爆发以来各国纷纷进行产业转型的大格局中，我国处于核心地位和责任中心，挑战与机遇并存。总之，我国经济结构调整是大势所趋，作为市场竞争主体，公司必须正视挑战与机遇，坚定不移推进战略转型升级。
公司的发展多元是趋势，发展途径是技术与商业模式创新、名牌战略、跨国并购和资源高效整合，要跃升于全球产业链的两端，构建“微笑曲线”、核心技术研发和产业定价权，用国际眼光看市场、谋全局、图发展。
第三，改革公司与股东利益的分配制度，实现人民群众共同富裕。从公司调查情况看，七千投资民众，绝大多数是下岗工人、退休干部，生活并不富裕，现在多已白发苍苍，一些人甚至遗憾离世，而用血汗钱投资近20年的财产收益却被特权非法剥夺。如果这种状况不加改变，贫富差距还会日益加大，社会越来越不公。十八大报告指出：确保2020年全面建成小康社会，始终把人民群众放在心中最高的位置。
因此，极大地提高公司全体投资者的财产性收入，以创新思维和法治程序搞好公司的分配制度改革，力争企业净利润的30%左右用于股东投资回报，这是公司董事会的承诺和今后的一项重要任务。
（三）盈利前景
1、资产增值空间。从盘活公司存量资产看，公司当年购买湘潭市建设路口的土地，已经从当年的每亩地价7万元上升到800万元。加上湘潭国际金融大厦及其两个住宅小区的主权资产、深圳观澜湖桂花苑房地产开发项目等，公司资产总额预计超过6亿元。扣除5300万元或有负债，公司本次定向发行后的每股净资产将超过10元，投资回报率将达10倍以上。从产业转型升级看，公司“后维权时代”10年左右，公司将从房地产业向高端制造业跨越，向现代服务业、新农村建设领域延伸，坚定不移地实现百亿资产、百年历程的“双百”企业战略目标。
2、股票上市条件。2012年10月11日，中国证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》（第85号令），标志着公司纳入法制轨道。2013年1月16日，由国务院批准中国证监会创立的第三家全国证券交易场所全国中小企业股份转让系统在北京正式揭牌运营（称“新三板”），为非上市公众公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。据证券机构预测，未来新三板将形成一个挂牌企业过万家、总市值超过5000亿元的市场。按照中国证监会“第85号令”的规定，股份公司称为非上市公众公司后，其股票即可在依法设立的证券交易场所公开转让，在准入条件上要求股权明晰，不设财务门槛和盈利指标。据新三板负责人介绍，新三板是多层次资本市场的重要组成部分，未来新三板公司可以通过“介绍上市”模式转板沪深交易所，无需证监会发审委审核。意味着新三板公司今后除了公开发行并上市，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的路径。因此，根据公司自身的情况与条件，公司将因全国中小企业股份转让系统正式运行而回归证券市场，逐步实现公司多层次分拆上市的目标。也为投资者提供了资本退出的通道。
（四）改革与法治环境
党的十八大报告把改革开放摆到更加重要的战略位置，在明确全面建成小康社会目标新要求同时，强调“全面建成小康社会，必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”。十八大闭幕后，“习李新政”的速度与强度远远超过外界的预期。政治、经济以及社会等领域全面推动强势改革，目标明确、力道强悍，从中央到地方一路贯彻。反腐已成为十八大之后政治改革的重要突破口。
随着党的“十八大”精神的全面贯彻落实，公司围绕维护湘潭国际金融大厦及其住宅小区等财产主权开展的依法诉讼和反腐倡廉行动经历6年多艰苦卓越的奋斗，已经进入最后的决定性胜利阶段，公司和广大投资民众的财产权益必将得到切实维护，在我国资本市场堪称史无前例。目前，原实际控制人已经退出侵权财产，公司维权诉讼的决定性关键，从民事诉讼、行政诉讼，集中到起诉湘潭市政府非法处置国际金融大厦产权的行政诉讼案。
2013年1月7日召开的全国政法工作电视电话会议，习近平总书记作出重要指示：要全力推进平安中国、法治中国，坚决反对执法不公、司法腐败，进一步增强人民群众安全感和满意度，努力让人民群众在每一个司法案件中都能感受到公平正义。中央政法委书记孟建柱明确提出：“把以人为本、公平正义作为法治建设的灵魂。”“让有理有据的当事人赢得了官司，让打赢官司且具备条件执行的当事人及时实现胜诉权益，让当事人感受到法律的尊严和公正，让人民群众感到公平正义就在身边。”这标志党中央在政法领域吹出痛改不良积习新风，推开中国法治的一扇新门，为公司彻底夺取维权诉讼的胜利提供了司法制度保障。
（五）风险因素
公司充分揭示，本次非公开发行存在的风险因素，主要是某些国家机关工作人员涉嫌渎职侵权，曾经导致公司依法维权的渠道不畅、司法审判不公，工商登记变更受阻。但是，这些因渎职腐败现象发生的风险因素必定得到彻底清除和有效化解。
三、非公开发行事项
（一）目的
公司的依法维权进入决定性新阶段的关键时刻，为全面推进司法诉讼、购并重组、盘活存量资产、筹划新的战略主导产业等，需要通过向特定对象非公开发行股票方式，进行过渡期小额融资，以切实增强公司的资金保障能力，使公司坚定不移地实现劫后重生、重大购并、业务发展和****程度回报全体股东的目标。
（二）非公开发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票为境内非上市公众公司人民币普通股股票，每股面值为人民币1元。
（三）发行数量和发行、认购方式
1、发行数量。本次非公开发行股票数量为公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人，或公司在12个月内发行股票累计融资额不超过1000万。
2、发行、认购方式。
（1）本次发行采取非公开发行方式，在董事会、股东大会审议通过方案后向特定对象发行股票。
（2）所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。由公司与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。
（四）发行对象
本次发行对象的范围包括下列自然人或机构：
1、公司股东。
（1）公司以定向募集方式创立时真实出资持有公司股份的社会公众股东（含个人股股东、法人股股东）；
（2）公司股权在地方性证券机构托管和交易期间买入公司股份的投资者；
（3）依法协议受让公众法人股股份的投资者；
（4）因2009年6月以来被湘潭市金融办以违法侵权手段恶意“兑付”股本金的社会个人股东；
（5）1996年因公司原董事会和实际控制人以恶意侵权、套现为目的，违反法定程序以“购房购物”形式按每股0.6元的价格“兑换”股权的660万股社会个人股投资者；
（6）因被虚假信息误导以例外方式（“开后门”）兑付股本金的原始股东。
以上公司股东不超过200人。
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。
（1）公司的董事、监事、高级管理人员，系指由公司2007年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会经法定程序选举产生的董事、监事和聘任的高级管理人员。
（2）核心员工的认定，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
4、自2007年4月以来，公司法人股东、董事、管理人员为支撑公司维权、改组和恢复运行提供的风险借款资金，除公司实现“债转股”部分的借款外，经法人股东、董事和管理人员同意，均确认和纳入本次非公开定向发行股票融资的对象、范围和额度。
以上除公司股东之外，董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不超过35名。
（五）发行价格、定价依据和计价基准日
1、发行价格。本次发行股票的定价，按照股票面值发行，即认购者的发行价格为每股1元人民币。
2、定价依据。
（1）至本议案经董事会决议日，公司所有资产已被违法侵权而清零，即公司每股净资产为零，每股股权价格为零；
（2）公司是否能够通过司法救济返还被违法侵权的资产，维护公司和全体社会公众股东数亿财产权益，当前的重要因素之一取决于支持公司运行的后续资金保障；
（3）按照《公司法》的规定和市场原则，公司股票价格发行以不低于票面价格的一般性规定，即不以公司资产与财务为零的现状为依据，对非公开发行的股权低于每股1元人民币的票面价格折价；
（4）市场上无法寻找类似的非公开发行股票的交易价格作为本议案股票公允价值的计量基础；
（5）以计价基准日确定非公开发行、认购股票双方都能够接受的公平价格。
3、计价基准日。计价基准日为2012年11月25日董事会决议公告日。
（六）禁售期和控股权限制
1、公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据公司章程规定，本次非公开发行完成后，认购股票股东持有股份占公司总股本的比例不得超过16%。超过部分必须在依法、依程序办理股票领取、备案于股东名册、新增股本经工商登记变更等手续后，以非公开方式协议转让。认购股票股东之间不得有关联关系，否则，董事会有权取消关联方超过占股16%以上股份。
3、本次发行不会导致控制权发生根本性变化。
（七）募集资金用途
由于公司法人股东的愈期借款债务已经做债权转股权处理，本次小额募集资金无须用来还债，主要用于维权、并购和发展。
1、征迁、开发建设路口金太阳住宅小区和周边地段，投资开发高端商务大厦、购物商城房地产项目，使之成为反映现代城市文明最新成果的地标建筑，以及进军长沙市房地产市场，进行市场调查、可行性研究和勘察、规划、设计等筹建准备工作；
2、对湘潭其他10余家非上市公众公司进行要约吸收合并的前期工作；
3、司法诉讼，维权资产的评估、审计；
4、补充公司日常办公费用。
（八）投资回报承诺
全面推进公司的司法诉讼、购并重组、盘活存量资产、规划发展战略等的条件已经成熟，本次增发完成后，公司过渡期的后续资金得以保障，公司的“两个战略转变”（从大股东滥权侵权向中小股东自主管理转变，从存量资产向战略性主导产业转变，使之成为百亿资产和先导性意义的股份制企业）和《三年复兴计划》《十年全面振兴规划》将更科学合理的制定、实施，使公司在“后维权时代”将大有作为，并将遵守以人为本和股东利益****化的宗旨，实行公司发展与股东收益同步倍增计划，为全体股东特别是长期处于弱势地位的社会公众股东****限度地创造高额投资回报。
公司本次定向发行的投资回报底线是：通过依法维权收回主权资产，扣除或有债务，每股回报率2倍以上；征迁金太阳住宅小区及周边地段投资开发高端商务购物城项目，总投资额将超过10亿元，盘活公司存量资产能使股东每股回报率大幅增长；若实际业绩扣除不确定因素、非经常性损益后，回报率未达到承诺回报目标，董事会承诺将按承诺回报率与实际回报率之间的差额，对投资者采取送股等形式补偿。
个人股东认购股票的本金风险，由法人股东大时代公司全额补偿。
（九）本次非公开发行的审批程序
根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》的规定，本次非公开发行股票方案的审批程序是：
1、经2012年11月24日公司召开的董事会会议审议通过；
2、经2012年12月15日召开的股东大会审议通过，并修改公司章程，履新信息披露义务；
3、本次非公开发行因融资额度限制在许可范围，无须报中国证监会核准，但须向中国证监会备案和报告发行情况。
（十）本次发行决议有效期
公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议，从2013年1月1日起实施，至实现依法维权目标、主权资产回归日止的过渡期内有效。 |
