发布时期 2012-12-16 文章录入 金太阳 阅读次数 2150 |
关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
(2012年12月15日股东大会审议通过)
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）背景
公司原名湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司，于1993年4月17日经省体改委湘体改字[1993]第56号文件批准创立，注册资本5084万元，主营业务为房地产开发与销售。公司创立之初，近七千老百姓用自己的血汗钱集资入股投资建设起湘潭国际金融大厦和两个住宅小区、深圳观澜湖桂花苑等房地产项目。但是，因多种违法原因，致使公司所有投资项目的数亿财产被违法侵权。
目前，公司的资产负债基本情况是：资产方面，房地产原始投资额13,500万元。其中，募集公众股本金2,832万元，银行贷款余额9,578万元，建筑商垫资1,100万元。负债方面，或有负债额5,300万元。其中：核销后的银行贷款债权本息余额3,200万元，建筑商垫支1,100万元，股本金承债1,000万元）。19年多过去了，处于湘潭建设路口黄金地段的湘潭国际金融大厦、金太阳住宅小区、钯金住宅小区，以及深圳观澜湖桂花苑房地产等项目的土地、房产增值28倍以上，资产负债情况发生了巨大变化，负债率或远低于10%。
2007年4月以来，公司社会公众股东依法召开股东大会，对公司成功改组，开始以法制程序捍卫公司和七千公众股东的财产权利，先后得到长沙市开福区法院、省高法院、最高法院和省检察院的支持。湘潭国际金融大厦侵权格局发生根本性反转。
但是，公司的改组维权直接危及大厦项目的深层次腐败，尤其是2009年6月以来，以国家机关个别权力持有人，突破宪法和法律红线，越权处置湘潭国际金融大厦，千方百计“清退股民”“解散公司”，给公司和人民群众造成巨大财产损失，民事诉讼程序被以违法手段强制终结。
公司改组维权6年多来，全部运行资金都是依靠第一大公众法人股东和少数董事承担风险提供借款，为维护公司和全体社会公众股东利益提供了决定成败的资金保障。
随着党的“十八大”精神的全面贯彻落实，公司围绕维护湘潭国际金融大厦及其住宅小区等财产主权开展的依法诉讼和反腐倡廉行动经历6年多艰苦卓越的奋斗，已经进入最后的决定性阶段。公司承载着七千投资民众的利益希望和幸福重托，司法救济、明晰股权、改革发展、购并重组等各项任务十分艰巨、光荣和繁重，特别是对以人为本，依法实现公平正义、维护人民群众合法权益，促进社会和谐稳定，提升政府公信力和反腐倡廉科学水平，堪称史无前例。公司和广大投资民众的财产权益必将得到切实维护。
（二）目的
公司的依法维权进入决定性新阶段的关键时刻，为全面推进司法诉讼、购并重组、盘活存量资产、筹划新的战略主导产业等，需要通过向特定对象非公开发行股票方式，进行过渡期小额融资，以切实增强公司的资金保障能力，使公司坚定不移地实现劫后重生、重大购并、业务发展和****程度回报全体股东的目标。
二、非公开发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票为境内非上市公众公司人民币普通股股票，每股面值为人民币1元。
三、发行数量和发行、认购方式
（一）发行数量
本次非公开发行股票数量为公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人，或公司在12个月内发行股票累计融资额不超过1000万。
（二）发行、认购方式
1、本次发行采取非公开发行方式，在董事会、股东大会审议通过方案后向特定对象发行股票。
2、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。由公司与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。
四、发行对象
本次发行对象的范围包括下列自然人或机构：
（一）公司股东
1、公司以定向募集方式创立时真实出资持有公司股份的社会公众股东（含个人股股东、法人股股东）；
2、公司股权在地方性证劵机构托管和交易期间买入公司股份的投资者；
3、依法协议受让公众法人股股份的投资者；
4、因2009年6月以来被湘潭市金融办以违法侵权手段恶意“兑付”股本金的社会个人股东；
5、1996年因公司原董事会和实际控制人以恶意侵权、套现为目的，违反法定程序以“购房购物”形式按每股0.6元的价格“兑换”股权的660万股社会个人股投资者；
6、因被虚假信息误导以例外方式（“开后门”）兑付股本金的原始股东。
以上公司股东不超过200人。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工
1、公司的董事、监事、高级管理人员，系指由公司2007年第一次临时股东大会、2011年第一次临时股东大会经法定程序选举产生的董事、监事和聘任的高级管理人员。
2、核心员工的认定，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织
（四）本议案形成决议之前，自2007年4月以来，公司法人股东、董事、管理人员为支撑公司维权、改组和恢复运行提供的风险借款资金，除公司实现“债转股”部分的借款外，经法人股东、董事和管理人员同意，均确认和纳入本次非公开定向发行股票融资的对象、范围和额度。
以上除公司股东之外，董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不超过35名。
五、发行价格、定价依据和计价基准日
（一）发行价格
本次发行股票的定价，按照股票面值发行，即认购者的发行价格为每股1元人民币。
（二）定价依据
1、至本议案经董事会决议日，公司所有资产已被违法侵权而清零，即公司每股净资产为零，每股股权价格为零；
2、公司是否能够通过司法救济返还被违法侵权的资产，维护公司和全体社会公众股东数亿财产权益，当前的重要因素之一取决于支持公司运行的后续资金保障；
3、按照《公司法》的规定和市场原则，公司股票价格发行以不低于票面价格的一般性规定，即不以公司资产与财务为零的现状为依据，对非公开发行的股权低于每股1元人民币的票面价格折价；
4、市场上无法寻找类似的非公开发行股票的交易价格作为本议案股票公允价值的计量基础；
5、以计价基准日确定非公开发行、认购股票双方都能够接受的公平价格。
（三）计价基准日
计价基准日为2012年11月25日董事会决议公告日。
六、禁售期和控股权限制
1、公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据公司章程规定，本次非公开发行完成后，认购股票股东持有股份占公司总股本的比例不得超过16%。超过部分必须在依法、依程序办理股票领取、备案于股东名册、新增股本经工商登记变更等手续后，以非公开方式协议转让。认购股票股东之间不得有关联关系，否则，董事会有权取消关联方超过占股16%以上股份。
3、本次发行不会导致控制权发生根本性变化。
七、募集资金用途
由于公司法人股东的愈期借款债务已经做债权转股权处理，本次小额募集资金无须用来还债，主要用于维权、并购和发展。
1、征迁、开发建设路口金太阳住宅小区和周边地段，投资开发高端商务大厦、购物商城房地产项目，使之成为反映现代城市文明最新成果的地标建筑，以及进军长沙市房地产市场，进行市场调查、可行性研究和勘察、规划、设计等筹建准备工作；
2、对湘潭其他10余家非上市公众公司进行要约吸收合并的前期工作；
3、司法诉讼，维权资产的评估、审计；
4、补充公司日常办公费用。
八、投资回报承诺
全面推进公司的司法诉讼、购并重组、盘活存量资产、规划发展战略等的条件已经成熟，本次增发完成后，公司过渡期的后续资金得以保障，公司的“两个战略转变”（从大股东滥权侵权向中小股东自主管理转变，从存量资产向战略性主导产业转变，使之成为百亿资产和先导性意义的股份制企业）和《三年复兴计划》《十年全面振兴规划》将更科学合理的制定、实施，使公司在“后维权时代”将大有作为，并将遵守以人为本和股东利益****化的宗旨，实行公司发展与股东收益同步倍增计划，为全体股东特别是长期处于弱势地位的社会公众股东****限度地创造高额投资回报。
公司初步预计，通过依法维权收回主权资产2亿元以上，扣除或有债务，每股回报率达到2倍以上；征迁金太阳住宅小区及周边地段投资开发高端商务购物城项目，总投资额将超过10亿元，盘活公司存量资产能使股东每股回报率大幅增长；若实际业绩扣除不确定因素、非经常性损益后，回报率未达到承诺回报目标，董事会承诺将按承诺回报率与实际回报率之间的差额，对投资者进行补偿。
九、本次非公开发行的审批程序
根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》的规定，本次非公开发行股票方案的审批程序是：
1、经2012年11月24日公司召开的董事会会议审议通过；
2、经2012年12月15日召开的股东大会审议通过，并修改公司章程，履新信息披露义务；
3、本次非公开发行因融资额度限制在许可范围，无须报中国证监会核准，但须向中国证监会备案和报告发行情况。
十、本次发行决议有效期
公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议，从2013年1月1日起实施，至实现依法维权目标、主权资产回归日止的过渡期内有效。
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