关于披露吸收合并湘潭10余家非上市公众公司要约信息的议案 |
发布时期 2012-12-16 文章录入 金太阳 阅读次数 3023 |
关于披露吸收合并湘潭10余家非上市公众公司
要约信息的议案
（2012年12月15日股东大会审议通过）
为了切实贯彻落实党的十八大精神，在推进和如期实现到2020年“两个翻两翻”的战略目标进程中，使公司为中国资本市场的健康发展、为社会和人民做出应有贡献，现将吸收合并湘潭10余家非上市公众公司的要约信息披露的议案如下：
一、基本情况
1993年，在我国证劵市场起步和股份制改革试点初期，湖南省经批准设立的定向募集股份公司130多家，其中湘潭16家。分别是湘潭湘桥发展股份有限公司、湘潭金都商业城股份有限公司、湘潭大同世界（原湘潭彩虹房地产）股份有限公司、湘潭高新房地产股份有限公司、湘潭南天实业股份有限公司、湘潭百货贸易股份有限公司、湖南恒泰实业股份有限公司、湘潭天隆实业股份有限公司、湘潭南海房地产实业股份有限公司、湘潭金太阳（原中苑房地产）股份有限公司、湘潭福星物业综合开发股份有限公司、湖南大阳股份有限公司、湘潭兴华房地产股份有限公司、湘潭卓越实业股份有限公司、湘潭广厦股份有限公司、湘潭大地房地产开发股份有限公司。
根据企业查询情况，湘潭原16家非上市公众公司，现在除少数几家注销后又恢复工商登记或仍维持工商登记外，绝大部分已经注销或退股，没有一家能够履约上市。这16家非上市公众公司，涉及注册资本约5亿元、社会公众股本金约3亿元、投资民众约6万人。
二、重要性
公司吸收合并湘潭其他10余家已经瘫痪的非上市公众公司，无疑是区域资本市场并购重组的一次大手笔，也是我国非上市公众公司整合创新的首例，具有十分重要的战略意义和现实需要。
1、彻底解决老百姓手上股权投资的历史遗留问题，更好地、更稳健地引领近6万处于弱势地位的老百姓群体，盘活当年支持股份制改革和证劵市场培育“砸锅卖铁”挤出来的血汗钱，一道回归证劵市场，用市场这只巨大的手搭建起发展成果向投资民众输送的制度载体，走人民群众共同富裕的道路。
2、彻底化解区域经济、社会和金融风险，对数万人民群众的切身利益进行全覆盖式的托底保障，为困难群体提供利益诉求、公平正义的贴身服务，诚心诚意、脚踏实地为他们再造一个劫后重生、实现共同富裕的“聚宝盆”。
3、彻底整合湘潭非上市公众公司社会性股权资源，推进资产重组和产业整合，培育战略性新兴产业和优势企业，促进长株潭城市群经济转型升级、社会诚信体系建设和依法治国，营造一个自由、竞争、法治和公平的市场环境。
三、基本原则、程序和责任承诺
（一）基本原则
1、公司合法存续。吸收合并其他非上市公众公司的总原则、总框架，是以市场化、法治化、公开化为导向，通过换股方式吸收合并其他非上市公众公司。本公司或分拆公司为存续公司和合并方，其他非上市公众公司为被合并方。换股吸收合并完成后，其他非上市公众公司注销法人资格，其全部股份及其资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、并购互利多赢。在公司购并战略的指导下逐步选择和确定目标公司，实行并购前对目标公司详细审查，一企一策，因企制宜，定价公允，使并购方案基本具备可行性。被合并方所涉及的股份和资产权属合法、清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不构成对公司回归证劵市场、加快改革发展的重大负面影响。
3、实现有效整合。应当合理估计、提升自身实力，不以在并购中对外支付大量现金、造成公司财务状况恶化，以及较大幅度摊薄合并方股东股份收益为代价。完成并购后，对目标企业能够进行迅速有效的资源整合，真正为被并购企业的社会公众股东作出贡献。
（二）并购程序
1、按照法律、行政法规、中国证监会的规定，履行相应的审批或核准程序，并聘请相关证券、中介服务机构出具专业意见。
2、按照一企一策的原则，每一个具体的吸收合并方案，必须经过董事会、股东大会决策程序审议批准。
3、在保守商业机密的前提下，并购信息的披露对全体股东公开透明，不得在并购中损害公司和股东的合法权益。
（三）责任承诺
1、凡响应合并方要约信息的被合并方，其董事会、或监事会，或合计持股10%以上的社会公众股东，可以依程序召开股东大会并形成吸收合并承诺的相关决议；
2、合并方为处于瘫痪状态的被合并方的社会公众股东，提供股权登记、委托授权、召开股东大会等无偿全方位代理服务；
3、被合并方的社会公众股东，可以通过登陆合并方公司网站，或直接送达、邮寄、传真等方式，向合并方提供股东持股股权数、证劵账户卡号、身份证号等证明文件的信息或复印件，以及召开股东大会、行使合并提案表决权的联系方式或委托授权书；
4、吸收合并各方应当派代表建立协调领导机构，分工协作，提高效率，依法、有序和稳步地推进非上市公众公司股份及其资源的整合工作。 |
