发布时期 2011-9-20 文章录入 金太阳 阅读次数 1157 |
湘潭金太阳股份有限公司
2011年第一次临时股东大会法律意见书
湘潭金太阳股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》和参照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，于2011年9月17日下午2时在湘潭市岚园宾馆召开2011年第一次临时股东大会。我们接受会议召集人的委托，对公司2011年第一次临时股东大会提供的文件资料和相关事项进行了见证。出具法律意见如下：
一、公司本次临时股东大会，由深圳市大时代投资顾问有限公司（简称“大时代公司”）、黎强、郭澜壮等持股10%以上的股东共同召集和主持。会议采取现场与网络结合、记名方式举行。截止2011年9月17日会议决议公告前，参加会议股权征集、登记的股东（股东授权代理人）共163人（个），代表股份3841250股，占公司工商登记注册总股本33351960股的11.5%，符合《中华人民共和国公司法》第102条关于持股10%以上股东可以自行召集和主持股东大会的规定。
二、我们审核了召集人提供的公司网站和会议现场召集、登记和出席会议的股东及其代理人的文件资料，确认参加会议股权登记、召集和投票的股东及其代理人资格合法有效。
三、会议召开前，由大时代公司、黎强等公众股东于2011年8月13日向公司董事会、监事会发出《关于请求召开2011年第一次临时股东大会的函》。2011年8月26日，公司董事会、监事会向《请求函》的股东发出《复函》，说明了董事会、监事会暂时无法召开股东大会的原因，并表态支持持股10%以上股东以“自行召集和主持”方式召开公司2011年第一次临时股东大会。符合《公司法》第101条召开股东大会的前置程序规定。该公司2007年以前未经股东大会法定程序产生的原“董事会”、“监事会”，经查证未履行职责已多年，而且其渎职侵权行为给公司和全体股东造成湘潭国际金融大厦全部合法财产损失。
四、通过现场和网络出席会议表决且表决有效的股东161人，代表股份3832750股（其中，出席现场会议且投票表决有效的股东52人（个），代表股份3289750），审议通过如下提案并形成决议：
1、《关于依法以湘潭国际金融大厦评估资产对价置换华天酒店定向增发股权，实现公司“存量上市”的提案》；
2、《关于由公司承担全部“兑付股本金”债务，确保受欺诈公众股东仍然拥有公司合法股权的提案》；
3、《关于增选自然人股东代表为董事、监事，进一步创新和完善公司治理结构的提案》（分16个子提案，采取累积投票制）；
4、《关于对〈公司章程〉作出重大修正的提（议）案》；
5、《关于依法处置公司部分无效股权的提案》；
6、《关于起诉多个行政机关围绕侵权湘潭国际金融大厦作出一系列具体行政行为违法案的提案》。
五、本次会议于2011年8月30日会议召开前15天在公司网站公告《关于召开湘潭金太阳股份有限公司2011年第一次临时股东大会的通知》，在《潇湘晨报》公告《提示性通知》，并在会议形成决议即时发布了《决议公告》。符合《公司法》的规定。
综上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。因此，本次会议出席股东资格、会议程序、表决结果及其决议合法有效。
湖南成光海律师事务所
见证律师（签名）：成光海、陈玫生
2011年9月17日
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