关于依法以湘潭国际金融大厦评估资产对价置换华天酒店定向增发股权实现公司“存量上市”的提案 |
发布时期 2011-9-19 文章录入 金太阳 阅读次数 1228 |
各位股东：
1993年4月，作为湖南省“股份制改革试点城市”的湘潭市，经省政府批准，近七千老百姓用自己的血汗钱出资入股本公司及其湘潭国际金融大厦房地产项目，并获得股权证，从法律上确立了股东的地位。湘潭国际金融大厦权属本公司及其七千公众股东，是铁证如山的事实。18年过去了，据专家初步评估，本公司投资建设国金大厦及其31.5亩土地，资产价值不低于3亿，加之项目贷款核销，负债率19%以下。因此，本公司和国金大厦项目“严重资不抵债”系虚假信息。
作为湘潭国际金融大厦股本金“代理发售人”、项目贷款“发放人”的中国银行湘潭分行，得到地方某些行政权力的滥用和支持，通过造假手段使其获得项目控制权；并从2000年起，先后将湘潭国际金融大厦项目贷款、产权登记文件，从本公司违法“变更”到中行湘潭分行及其“国金公司”名下，七千民众的投资利益被恶意侵占。
2007年4月以来，本公司公众股东依法进行重大改组，从中国银行湘潭分行手中夺回了公司的管理权，以法律武器捍卫七千公众股东的财产权利，胜利已成定局。
然而，“湘潭市地方金融证劵领导小组”以“处置湘潭国际金融大厦历史遗留问题”“国金公司改制”为借口全面介入。一方面，搞出多个对外没有法律效力的《会议纪要》，越权与华天酒店签订湘潭国际金融大厦“收购协议”，将本公司及其七千民众“持有湘潭国际金融大厦100%股权”以人民币1元的价格“转让”给华天酒店；并强制“清退”公众股东股本金，“解散清算”金太阳公司。另一方面，以权压法公开干预本公司依法维权的所有司法审判案件，从基层法院到最高法院，先后发生一系列违法立案、枉法裁判、有案不立等司法不公事件，司法公平正义的“最后一道防线”和七千民众的忍受底线不断被突破。
期间，华天酒店多次发布公告称：由于湘潭国际金融大厦“极具发展潜力”，仅收购除中行湘潭分行占有的国金大厦8层楼之外的四分之三资产“这一笔交易”，增值人民币7288万元,增值率9倍。华天酒店从中国银行获得“收购”资金，变更湘潭国际金融大厦产权后，反手将国际金融大厦抵押给光大银行贷款1亿元，使已核销银行负债的国际金融大厦重新依附上新的银行抵押权；通过“招标”，由建筑商“垫资”6000万装修大厦；并在其2010年度业绩下滑的情况下，凭“收购”湘潭国际金融大厦“收益”实现每10股送3股。
现在，我国具有中国特色的社会主义法制体系已经基本形成，党的“以人为本、执政为民”的宗旨得到深入贯彻落实，“法治湖南”建设在全国率先推进，维护人民切身利益的大环境在近年得到极大改观。审时度势，湘潭国际金融大厦主权回归本公司及其七千民众，是任何违法行政、渎职侵权行为所阻止不了的。
从湖南“四化两型”“法治湖南”建设的大局出发，我们坚定不移地依靠法制程序表达利益诉求，坚定不移地收回湘潭国际金融大厦主权，坚定不移地维护人民群众合法权益，坚定不移地促进公平正义与社会和谐稳定。
本公司及其七千民众从大局出发，不乏公民智慧和战略眼光。基本主张是：依公平正义的司法程序，以本公司及其七千民众权属的湘潭国际金融大厦评估资产，对价置换华天酒店定向增发股权，实现司法公正前提下利益各方“共赢”的法治化、良态化格局。
但绝对前提条件是：第一，必须通过司法程序并且是程序正义和公正司法，依法彻底解决湘潭国际金融大厦权属纠纷，还本公司及其七千股东一个历史公道；第二，地方行政权力必须立即停止违法干预湘潭国金大厦权属纠纷和司法救济的“最后一道防线”，还权于民，还权于法，由高层纪检司法部门介入调查处理“湘潭国际金融大厦渎职侵权事件”。
以“资产换股权”是实现多方共赢的****方案，具有极大的可行性、公平性和操作性。
（一）已经历时18年的湘潭国际金融大厦权属纠纷，使越来越多的利益各方牵扯进来。
1、华天酒店侵权湘潭国际金融大厦，依法审判后必将造成1亿元以上的经济损失，也必将使华天酒店的投资者利益受损；
2、中国银行湘潭分行违法侵占湘潭国际金融大厦四分之三资产，不但必将退出大厦办公，更要承担法律责任；
3、地方政府因个别工作人员的法治观念淡薄，违法行政甚至涉嫌渎职侵权，给地方财政造成承担“国家赔偿”责任的风险；
4、本公司及其七千老百姓的财产权利受法律保护，如果不能依法实现公平正义目的，人民群众绝不会轻言放弃，由此必将给人民群众造成越来越大的维权成本耗费和社会负面影响。
（二）“资产换股权”能够依法实现多方共赢，从根本上化解社会矛盾和权益纠纷，更是社会管理创新的一个有益尝试。
所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为，已经成为上市公司重组、收购、合并的重要工具。证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间，我国上市公司也通过几年来的实践，使其运作逐步走向成熟。
1、本公司以湘潭国际金融大厦评估资产，对价置换华天酒店定向增发股权，对华天酒店来说，应是****的受益者。华天酒店与本公司通过定向增发形式实现利益双方资产与股权的对价置换，能够导致华天酒店数亿优良资产的注入或巨额债务的解除，将侵权法律责任风险向良性转化；实现定向增发的对象是本公司法人形式的特定人，不需要监管部门象重视社会公众投资者利益那样予以特殊保护，增发条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制，不需要承销，成本和费用相对较低；定向增发的对价是本公司权属湘潭国际金融大厦非现金资产或权益，置入的经营性资产能够实现连续盈利，从而挽救华天酒店目前处于一定财务困境，并使其带来良性扩张的机遇，容易得到证劵市场投资者认同，促进华天酒店从恶意侵权向实质性资产重组转化。
2、本公司与华天酒店成功实现资产换股权的对价置换，使地方政府能够有效化解由于个别领导干部渎职侵权造成政府承担国家赔偿责任风险，更好地建设法治政府、责任政府、服务政府和效能政府，加快提升政府全心全意为人民服务的公信力。
3、华天酒店与中国银行之间的民事债权债务关系，可以“借道”本公司与华天酒店的对价置换，实现银企双方的资产证劵化或利益互补。
4、本公司以湘潭国际金融大厦评估资产对价置换华天酒店定向增发股权，则可以退出湘潭国际金融大厦权属纠纷，提前实现公司及其七千民众的资产证劵化或“存量股权上市”，加快推进本公司的“两个战略转变”，为本公司多已成为白发老人的我国资本市场的“奠基人”谋福祉，为湘潭乃至湖南“四化两型”建设，作出应有的贡献。
本公司对价置换涉及资产以湘潭国际金融大厦占地面积2938.3平方米、建筑面积48,253.88平方米为限。具体方案授权新一届董事会依法制定和实施，监事会负责监督。
请予审议。
湘潭金太阳股份有限公司
2011年第一次临时股东大会秘书处
二〇一一年九月十七日 |
