湖南华天大酒店股份有限公司收购资产暨关联交易公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易内容

1）本公司以人民币一元价格收购湘潭中苑房地产综合开发公司（以下简称中苑公司）持有的湖南湘潭国际金融大厦有限公司（以下简称湘潭国金公司）40%股权；以人民币一元价格收购湘潭金太阳股份有限公司（以下简称金太阳公司）持有的湘潭国金公司35％股权；以人民币一元价格收购（香港）雄基有限公司（以下简称雄基公司）持有的湘潭国金公司25％股权。

2）公司在代湘潭国金公司偿还人民币3700万元的非金融机构债务的基础上，增加补偿香港雄基有限公司投资损失人民币100万元，湘潭国金公司改制经费人民币20万元，合计人民币3820万元，本笔金额将由公司支付给湘潭市地方金证办支付，由湘潭市地方金证办代为偿付。

3）公司代湘潭国金公司偿还所欠华天集团债务本息合计人民币3444.02万元整。

本次收购涉及金额为人民币7264.02万元和股权转让款人民币3元，构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、本次交易审批情况

2009年3月17日，本公司四届董事会第七次会议审议通过《关于收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司的议案》，同意公司与与湘潭市地方金融证券领导小组办公室和华天集团就收购湖南湘潭国金公司的前期工作达成协议。2009年4月2日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过《关于收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司的议案》。

2010年6月7日，本公司四届董事会2010年第三次临时会议审议通过了《关于收购湘潭国际金融大厦有限公司工作进展暨履行关联交易程序的议案》。

本次收购尚需股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、湘潭中苑房地产综合开发公司

中苑公司住所地湘潭市雨湖区建社北路249号，法定代表人郭桂林，注册资金人民币502万元，全民所有制企业，经营范围为本企业原开发的商品房销售、出租。持有注册号4303001003212《企业法人营业执照》。

中苑公司系1992年11月5日根据湘潭市建设委员会潭建房开（1992）176号文件《关于成立湘潭市中苑房地产综合开发公司的批复》，由中国银行湘潭支行投资成立的全资子公司。

2000年8月1日，中国银行湘潭分行潭中银人[2000]第27号文件《关于中苑房地产综合开发公司与中行湘潭分行脱钩的决定》，拟对中苑公司进行清理后办理脱钩手续。

2005年12月30日，中国银行湘潭分行与中国东方资产管理公司长沙办事处签订《股权转让协议》，约定将中国银行湘潭分行所持有的中苑公司100%的股权以零价格转让给中国东方资产管理公司长沙办事处。

2007年4月26日，中苑公司在湘潭市工商行政管理局办理了变更登记。

2、湘潭金太阳股份有限公司。

金太阳股份的前身是湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司（以下简称“中苑股份” ）。

1993年3月6日，经湖南省体改委湘体改字[1993]56号文件《关于同意成立湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司的批复》批准，由中苑公司、中雄房产（湘潭国金公司前身）、中国银行湘潭市信托投资公司和湘潭中兴实业公司为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本5083.9888万元。公司总股本为5083.9888万股，每股人民币1元。其中：4家发起人认购1830.2360万股，占总股本36%；其他法人认购2236.9551万股，占总股本44%；公司内部职工认购1016.7977万股，占总股本20%。

1993年2月20日，湘潭市国有资产管理处办公室潭国资字[1993]16号文件《关于产权界定及认定“湘潭中苑房地产综合开发公司”等四家公司股权的通知》认定：中苑公司投入到中苑股份的资产10322360元系国有资产，中雄房产投入到中苑股份的资产500万元，中国银行湘潭市信托投资公司投入中苑股份200万元，湘潭中兴实业公司投入中苑股份100万元。

1997年7月18日，中苑股份申请更名为“湘潭金太阳股份有限公司”，同年7月28日，湖南省证监会湘证监字[1997]108号文件《关于同意湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司更名的批复》批准了更名申请。1997年8月1日，中苑股份在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。

2000年11月16日，金太阳股份股东大会通过决议：一、同意中雄实业持有的14，818，528元股份退出本公司；同时将公司原回购的社会个人股2，669，400元股份退出本公司；二、同意韶峰水泥集团公司内部员工持有的个人股91.25万股转为韶峰水泥集团公司持有三、同意将公司注册资本由原来的50，839，888元减资到33，351，960元；同意受让中苑有限转让国金公司股权280万元。

2001年4月9日，湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字[2001]017号文件《关于同意湘潭金太阳股份有限公司减少注册资本的批复》批准了金太阳股份股东大会表决通过的减资方案。经股份转让、股份回购后，截止2000年11月16日，金太阳股本结构为：

股东股本比例(%)

中苑公司10，302，36030.89

中国银行湘潭银鑫实业公司3，000，0009

湘潭中兴实业公司1，000，0003

湘潭韶峰水泥集团公司3，051，5009.15

湘潭市人寿保险公司1，000，0003

湘潭火车站20，0000.05

社会公众股14，979，10044.91

合计33，351，960100

3、（香港）雄基有限公司

商号名称：雄基有限公司。地址：HONG KONG HOUSE 17-19 WELL INGTON STCENTRAL。商业登记证号码：09198797-000-10-95-7。

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司情况

名称：湘潭国际金融大厦有限公司

地址：湘潭市岳塘区建设路口

法定代表人：彭文胜

注册资本：（人民币）捌佰万元人民币

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

营业执照注册号：430300400000226

经营范围:从事商品房销售、租赁，物业管理（三级）及配套的商场服务。

湘潭国际金融大厦有限公司前身是中港合资企业-中雄房地产开发有限公司，于1993年元月经有关部门批准成立，注册资本为人民币600万元，其中，中方：中苑房地产综合开发公司出资人民币400万元，占总股本的66.70%；港方：香港雄基有限公司出资200万元，占总股本的33.30%。1997年9月，根据当时公司的发展需要和股东双方的愿望，经上级部门批准，注册资本从600万元增至1000万元，其中，中方：中苑房地产综合开发公司累计出资750万元，占总股本的75%，港方：香港雄基有限公司累计出资250万元，占总股本的25%，并更名为：中雄实业有限公司。2000年11月，公司吸纳湘潭金太阳股份有限公司成为第三股东，并重新配置了公司股份，注册资本变更为800万元。变更后股权结构为：中苑房地产综合开发公司调整出资到320万元，占总股本的40%，金太阳股份有限公司出资280万，占总股本的35%，香港雄基有限公司调整出资到200万元，占总股本的25%，同时，公司再次更名为：湘潭国际金融大厦有限公司。湘潭国际金融大厦有限公司的实际控制人为中国东方资产管理公司。

湘潭国金公司在册职工58人，其中：高级职称2人，中级职称8人，初级职称10人。湘潭国金公司自成立后，主要从事了房地产开发业务，先后开发了葩金花苑、金太阳公寓及市场、国金大厦三大项目。1995年7月国金大厦主体封顶，先后进行了消防系统、强电、弱电、给排水系统、空调系统的安装，但由于公司资金紧张无法偿还所欠银行及施工方债务，上述工程均未进行调试和竣工验收，公司自2000年底，业务基本处于停滞状态。

2、标的公司资产状况

湘潭国际金融大厦有限公司的主要资产为湘潭国际金融大厦，该大厦位于湘潭市岳塘区建设街道建设路口东南角，占地面积2938.3平方米，总建筑面积48，253.88平方米，主体工程于1995年7月封顶，由31层主楼和1层地下室、4层裙楼组成。2002年6月，中国银行湘潭分行购买了大厦部分房产，面积为11146.46平方米，主要为 1层、5层、20至27层部分面积。湘潭国际金融大厦已办理国土证和房屋产权证，其中37107平方米房产权属人为湘潭国金公司，11146.46平方米归中国银行湘潭分行。

3、标的公司财务状况

根据中准会计师事务所有限公司出具的审计报告，因停业多年，湘潭国金公司没有营业收入，截至到2010年4月30日，资产总额人民币5844.53万元，负债总额人民币5033.02万元，净资产人民币811.51万元。根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的评估报告，以2010年4月30日为基准日，湘潭国金公司账面净值811.51万元，因评估人员无法取得与湘潭国际金融大厦有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；湘潭国际金融大厦有限公司自2000年底，业务基本处于停滞状态，故无法采用收益法确定其整体资产价值，本次评估方法仅采用成本法：评估值8,100.33万元，评估增值7,288.82万元，增值率898.18%，增值幅度较大主要是因为土地和房产价格上涨较大。

四、协议的主要内容及定价政策

1、本公司分别以人民币一元的价格收购中苑公司、金太阳股份、雄基公司所持有的湘潭国金公司的100%股权。

2、湘潭国金公司帐面所欠工资、解除合同补偿金、工程款等人民币1439万元由本公司支付给湘潭市地方金证办，由其代为偿还。

3、湘潭国金公司原股东金太阳股份、香港雄基公司债务及改制费等人民币2381万元由本公司付至湘潭市地方金证办，由其代为偿付。

4、公司代湘潭国金公司偿还所欠华天集团债务本息合计人民币3444.02万元整。华天集团按原受让价格人民币3300万元，以及因收购时间宽度较长（约300天）按同期银行贷款利率计算的资金占用利息144.02万元确认对湘潭国金公司的债权。

五、涉及收购的其他安排

收购完成后，湘潭国金公司所有职工由湘潭市地方金证办负责安置。

六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

收购湘潭国金公司符合公司发展战略规划，收购完成后，将按照“酒店＋商业地产”的经营模式，将国金大厦3到31层改造为四星级酒店，1到2层进行商业地产开发，通过这次收购，进一步扩大公司高星级酒店连锁经营规模，加强了公司在主营业务上对湖南地市级市场的渗透，增强了华天酒店在本地市场的品牌优势。通过商业地产开发，并依托高星级酒店物业增值功能，为公司提供稳定和持续的收入来源。

七、本次收购涉及的关联交易事项

截止到本公告发布之日，华天集团持有我公司251，259，750股，占总股本的45.43%，为本公司控股股东。本次收购湘潭国金公司100%股权，湘潭国金公司对华天集团的债务本息人民币3444.02万元由公司代为偿付，构成关联交易，涉及关联交易金额人民币3444.02万元。

八、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴小凤、赵立华发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

我们认为湘潭国金公司位于湘潭市商业中心区域，地理位置优越，随着长株潭一体化的进程，有较大的发展空间，华天集团为支持上市公司的收购工作，受让了目标公司的债务，加快了上市公司的收购进程，所收取利息按同期银行贷款利率，定价公允且表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次收购。

九、备查文件

董事会决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

湘潭国金公司审计报告

湘潭国金公司评估报告

特此公告

 

                                                                             湖南华天大酒店股份有限公司董事会

                                                                                    二0一0年六月十一日