关于公司治理结构基本框架及先行启动董事会专门委员会的议案 |
发布时期 2009-11-25 文章录入 网站管理员 阅读次数 3727 |
会议资料（八）
关于公司治理结构基本框架
及先行启动董事会专门委员会的议案
各位董事：
根据公司董事会关于一手抓诉讼维权，一手抓改革发展，对公司的战略方针、发展目标和实施步骤，进行深刻整理，推动公司产权制度、增长方式的根本转变的整体要求，即从大股东滥权侵权向中小股东自主管理转变，建立以维护中小股东利益为核心的现代企业资本制度；从存量资产的维权、重组向多元化、资产证劵化转变，构造适应国际产业竞争的创新型股份制企业发展模式。现提交《公司治理结构基本框架》，并拟先行启动董事会专门委员会机制。
请予审议。
附：《公司治理结构基本框架》
董 事 会
2009年11月25日
公司治理结构基本框架
根据公司董事会关于推动公司产权制度改革，加快实现公司“从大股东滥权侵权向中小股东自主管理转变，建立以维护中小股东利益为核心的现代企业资本制度”的要求，初步拟定公司治理结构基本框架如下：
一、股东大会
股东大会是公司的权力机构。股东大会依法对公司重大事项做出决策，包括决定本行的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，选举和更换董事、监事并决定其薪酬，修订公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则等。
二、董事会
董事会是公司的经营决策中心，董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。
公司董事会由12名董事组成，其中：设董事长1名，个人股东代表董事2名，独立非执行董事（“独立董事”）4名。董事会设董事会秘书1名。
三、董事会专门委员会
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，独立董事人数必须超过二分之一，其中审计委员会全部由独立董事担任委员。公司董事下设各委员会都必须制定和完善工作细则，严格按照工作细则开展工作。
战略决策委员会成员（5名）：
主任委员（召集人）：董事长
委员：总经理、财务总监、个人股东董事、独立董事
审计委员会成员（3名）：
主任委员（召集人）：独立董事
委员：独立董事、个人股东董事
薪酬与考核委员会成员（3名）
主任委员（召集人）：独立董事
委员：董事、独立董事
提名委员会成员（3名）
主任委员（召集人）：董事长
委员：独立董事、独立董事
四、监事会
公司监事会由股东代表监事和职工代表监事共5人组成。其中，股东代表监事中，由2名个人股东代表担任监事。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事会监事5人，其中：设主席1人，由个人股东代表担任；两名监事为职工代表监事。公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。
五、高级管理人员
总经理等高级管理人员负责组织公司的经营管理活动。总经理主要依据法律、法规、规章和公司章程规定，以及股东大会、董事会的授权行使职责。
公司高级管理人员设总经理1名，副总经理2名，总经济师1名，总工程师1名，总信息师1名，总法律顾问1名，董事会秘书1名。
六、首席经济学家
公司设首席经济学家1名。主要负责培养现代企业资本制度及其核心价值取向的创新型高端研究与管理人才，逐步创新和建立公司与国际接轨、适合中国国情、具有公司特色和中小股东自主管理的现代企业制度，逐步形成公司的现代核心价值体系，奠定公司独立人格基础，坚持公司资本信用原则。
湘潭金太阳股份有限公司
2009年11月
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