会议资料（六）

 

各位董事：

今年以来，在被告和湘潭市地方金融办的支持下，华天酒店（000428）“杠杆”收购湘潭国际金融大厦，湘潭中苑房地产综合开发公司“收购”金太阳公司公众股东股权和对金太阳公司实施“破产清算”，是恶意侵占金太阳公司及社会公众股东投资建设湘潭国际金融大厦财产权利的违法行为。

2009年6月22日以来，被告以湘潭市中苑房地产综合开发公司的名义分别在多家媒体多次发布《湘潭金太阳股份有限公司(原中苑房产)社会个人股收购公告》，声称“湘潭金太阳股份有限公司因严重资不抵债，将依法清算。”“湘潭市中苑房地产综合开发公司决定收购湘潭金太阳股份有限公司(原中苑房产)社会公众股”，以使个人股东“减少经济损失”。并于2009年6月25日以来，“实施金太阳股份有限公司(原中苑房产)股权证股本金的兑付工作。”等。此举涉嫌恶意侵犯我公司、全体社会公众股股东和湘潭国际金融大厦投资项目的合法权益。

2009年3月18日，华天酒店(000428)发布董事会决议公告，称其于2009年3月17日召开的董事会会议审议通过了《关于收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司的议案》等内容，并形成决议。公告称：“湘潭市地方金证办按照湘潭市人民政府的授权和协议要求,组织实施湘潭国际金融大厦改制转让工作”，“本项协议是与湘潭市地方金融证券领导小组办公室就收购国金公司的前期工作达成协议”，“本公司分别以人民币1元的价格受让湘潭中苑房地产综合开发公司(以下简称中苑公司),湘潭金太阳股份有限公司(以下简称金太阳公司)和(香港)雄基有限公司合并持有的国金公司100%的股权”，“华天酒店代为偿还国金公司不超过3700万元人民币的非金融机构债务”，“华天集团以不超过3300万元人民币的价格受让中国信达资产管理公司对国金公司享有的全部债权(即国金公司对金融机构的债务)计人民币本息1.36亿元,外币(美元)本息203万元”。 4月16日，华天酒店发布湘潭国际金融大厦交易《研究报告（摘要）》称，由于湘潭国际金融大厦“极具发展潜力”，收购湘潭国际金融大厦的预期收益为2400万，使其当年每股收益可增加0.07元。

董事会和代理律师认为，中苑公司是我公司向省高级人民法院提起侵权诉讼的被告之一，其滥用股东权利侵占我公司社会公众股东和湘潭国际金融大厦投资项目的合法权益，并给我公司和社会公众股东造成巨大经济损失，应依法承担赔偿责任。故其无权发布“收购公众股东股权”、对金太阳公司“依法清算”的公告，更无权执行。中苑公司所公告我公司“严重资不抵债”“将依法清算”等系虚假信息，是误导社会公众投资者，没有任何法律依据。“收购”公众股东股权的资金，非中苑公司所有，而是中国银行为华天酒店侵权收购我公司湘潭国际金融大厦的贷款。其“收购”公众股东股权的公告、兑付公众股本金的合约，涉嫌非法侵权，坑害公众股东，违背公众股东16年来证劵投资收益的真实意思，合约显失公平，故属无效民事行为，没有法律效力和约束力。

同时，金太阳公司投资建设的湘潭国际金融大厦与湘潭政府部门没有任何产权关系，华天酒店与湘潭市地方金融办达成的“金融大厦改制转让工作”“协议”没有任何法律依据；我公司因投资湘潭国际金融大厦与中行湘潭分行签订的《借款合同》的债务及资产受法律保护，华天酒店以“承担7000万元债务”的方式对金融大厦进行收购，是对我公司及公众投资者恶意侵权的无效民事行为；湘潭国际金融大厦公司、中苑公司和香港雄基公司，是中国银行湘潭分行对我公司及公众股东投资建设湘潭国际金融大厦产权的侵权工具，华天酒店以“1元人民币价格”收购我公司“持有”湘潭国际金融大厦公司“股权”，是无视法律的荒唐“闹剧”。早在2007年10月11日，我公司以“潭金字[2007]1号文件”，向华天实业集团专门发出《关于湘潭国际金融大厦产权的风险提示函》，明确告知湘潭国际金融大厦与我公司的权属法律关系。因此，华天酒店依据与地方行政部门的所谓“湘潭国际金融大厦改制转让前期工作协议”，对湘潭国际金融大厦的股权、债权进行“杠杆”收购，是恶意串通损害第三人利益的侵权行为和行政滥权行为，没有任何法律依据和法律约束力。

综上，根据相关法律规定，被告与行政违法行为结合，恶意“收购”公众股东股权、滥权签订公司所持湘潭国际金融大厦股权的“转让协议”、“解散清算”公司等侵犯全体公众股东合法权益及财产权利的行为违法、无效。

请予审议。

 

董  事  会

深圳市大时代投资顾问有限公司等公众股东

2009年11月25日

 

 

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